同济科技:上海同济科技实业股份有限公司关联交易管理办法

上海同济科技实业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制订本办法。
第二条 适用范围：本办法适用于公司及合并范围内子公司（以下简称“控股子公司”）。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联关系报备
第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事及高级管理人员；
(三) 第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
第九条 关联自然人应及时向公司董事会报送本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码、与公司存在的关联关系说明等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会。
关联法人应向公司董事会报送法人名称、全国统一社会信用代码、与公司存在的关联关系说明等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会。
上述关联关系信息报送内容要求随上海证券交易所网站填报要求进行变更。
第三章 关联交易与决策权限
第十条 本办法所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条 公司关联交易的决策权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过 30 万元的，由总经理办公会审查批准后实施；超过 30 万元的，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由总经理办公会审查批准后实施。
(三) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；
(四) 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照上海证券交易所业务规则的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本办法第二十四条规定的日常关联交易可以免于审计或者评估。
公司关联交易事项未达到股东会审议标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照上述第（四）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审议或者评估的要求。
独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性
和评估结论的公允性发表明确意见。
第十五条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到本办法第十四条规定的应当提交股东会审议标准的，可免于按照本办法第十四条相关规定进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十四条的规定。
公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十四条的规定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第十四条的相关规定。

第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条的规定。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用本办法第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人进行本办法第十条第（十二）至第（十六）项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者