同济科技:上海同济科技实业股份有限公司董事、高管离职管理制度

上海同济科技实业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事（含独立董事）、高级管理人员的离职管理，包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
第五条 董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。

除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任导致出现上述第二款情形的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第七条 高级管理人员在任期届满前辞任，自公司收到辞职报告时生效。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。高级管理人员离职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 股东会可以在董事任期届满前解除其职务，董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
《公司章程》或者公司与董事、高级管理人员签订的聘任合同/劳动合同等相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职的责任、义务和责任追究
第十条 董事、高级管理人员离职的，应当在离职前 10 个工作日内妥善做
好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、办公设备或器具、数据资产、未完成工作事项清单等，交接记录由公司行政部存档备查；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
如因董事、高级管理人员未按照规定时间及交接内容完成工作交接安排，并给公司造成损害的，相关董事、高级管理人员应负赔偿责任。
第十一条 公司对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十四条 董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（包括但不限于业绩补偿承诺、股份锁定承诺、增持计划等），均应继续履行。若董事、
高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十五条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本人持股承诺。
第十六条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合、协助义务。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。