通合科技:北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

北京植德律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
植德（证）字[2025]0049-7号
二〇二五年十二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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目 录

释 义......3
第一部分 审核问询函问题回复......6
一、审核问询函问题一......6
二、审核问询函问题二......13
第二部分 本次发行相关事项的更新......33
一、本次发行的批准和授权......33
二、发行人本次发行的主体资格......33
三、本次发行的实质条件......33
四、发行人的设立......33
五、发行人的独立性......33
六、发行人的主要股东和实际控制人......33
七、发行人的股本及演变......34
八、发行人的业务......35
九、关联交易及同业竞争......36
十、发行人的主要财产......37
十一、发行人的重大债权债务......40
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......44
十三、发行人章程的制定与修改......44
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......44
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化......44
十六、发行人的税务......44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......45
十八、发行人募集资金的运用......45
十九、发行人的业务发展目标......46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......46
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......47
二十二、结论意见......47
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日的连续期间
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
补充报告期 指 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日的连续期间
补充事项期间 指 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日的连
续期间
深圳市谦同企业管理咨询有限公司于 2025 年 8 月出具的《石
可行性研究报告 指 家庄通合电子科技股份有限公司数据中心用供配电系统及模
块研发生产项目可行性研究报告》
河北省社会信用信息中心分别于 2025 年 11 月 5 日出具的通
合科技《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询
版）》、河北省社会信用信息中心分别于 2025 年 11 月 6 日出
具的通合新能源《专用信用报告（企业上市有无违法违规记
录查询版）》、河北省社会信用信息中心于 2025 年 11 月 5 日
出具的西安霍威石家庄分公司《专用信用报告（企业上市有
无违法违规记录查询版）》、陕西省发展和改革委员会于 2025
合法合规核查报告 指 年 11 月 4 出具的陕西通合《陕西省经营主体公共信用报告（有
无违法违规记录）》、陕西省发展和改革委员会于 2025 年 11
月 12 日出具的西安霍威《陕西省经营主体公共信用报告（有
无违法违规记录）》、北京市公共信用信息中心于 2025 年 11
月 6 日出具的通合科技北京分公司《专项信用报告（有无违
法违规记录证明版）》、江苏省公共信用中心于 2025 年 11 月
10 日出具的南京霍威《江苏省专项公共信用信息报告（有无
违法违规记录证明版）》
本所为本次发行出具的《北京植德律师事务所关于石家庄通
《法律意见书》 指 合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》
本所为本次发行出具的《北京植德律师事务所关于石家庄通
《律师工作报告》 指 合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《关于石家庄通合电子科技股份有限
本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》
注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京植德律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
植德（证）字[2025]0049-7号
致：石家庄通合电子科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于2025年10月20日出具《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》以及《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
2025年11月13日，深圳证券交易所出具《关于石家庄通合电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020067号）（以下简称“审核问询函”），本所律师就审核问询函中需要发行人律师核查并发表意见事项的问询问题及补充报告期内相关事项进行了核查，并出具《关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

第一部分 审核问询函问题回复
一、审核问询函问题一
2022 年至 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 63,915.69 万元、100,857.16
万元、120,913.63 万元和 58,587.48 万元，主要包括新能源功率变换产品、智能电网电源产品和定制类电源及检测业务，其中定制类电源及检测业务收入分别
为 14,680.47 万元、12,418.41 万元、10,401.59 万元和 6,971.14 万元，波动较大，
主要应用于航空航天领域；公司扣非后归母净利润分别为 3,109.28 万元、8,409.22万元、1,904.41 万元和 1,265.01 万元，最近二年一期同比分别变动 170.46%、-77.35%、-30.96%。2022年至2025年1-6月，公司主营业务毛利率分别为30.78%、33.09%、27.66%和 27.18%，呈下降趋势，其中公司新能源功率变换产品毛利率
分别为 18.37%、28.27%、22.38%和 19.54%，波动较大。2022 年至 2025 年 1-6
月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-563.30 万元、1,470.41 万元、5,839.01 万元和-135.54 万元，与净利润变动趋势存在差异。
2022 年末至 2025 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 49,012.97 万元、
69,890.45 万元、 79,320.30 万元和 82,756.43 万元；公司存货账面价值分别为
22,741.26 万元、26,980.01 万元、26,429.74 万元和 36,978.23 万元，库龄 1 年以
内的存货占比分别为 86.70%、84.10%、79.23%和 87.37%。2022 年末至 2025
年 6 月末，公司流动比率分别为 2.14 倍、1.63 倍、1.67 倍和 1.62 倍，速动比率
分别为 1.72 倍、1.30 倍、1.38 倍和 1.24，呈下降趋势；公司合并口径资产负债
率分别为 35.01%、43.68%、46.56%和 47.29%，呈上升趋势；公司应付票据账
面金额分别为 3,970.76 万元、4,972.00 万元、14,334.63 万元和 7,477.76 万元，大
幅上升；公司应收账款周转率低于行业平均水平。
请发行人：（1）结合各业务定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明 2023 年公司营业收入和利润大幅增长，2024 年至今收入增长但净利润下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性，是否存在由盈转亏的迹象。（2）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同应用领域的行
业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期