博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司关联交易决策制度

江苏博迁新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特
别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及其他中国法律、法规、规范
性文件和《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，制定本制度。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。
第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易
所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和视同关联人
的法人或者自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由本条第(一)项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事和高级管理人员；
(三) 本制度第五条第(一)项所列法人的董事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的
自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 在相关协议或者安排生效后的十二个月内，具有本制度第五条或
者第六条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形
之一。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易
所备案。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 关联人回避的原则；
(三) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准；
(四) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露；
(五) 商业的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露；
(六) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利
益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更
换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事
会审议并需及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，除应当披露
外，应当提供具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的
出具的审计或评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后及时
披露，通过后提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以上股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当