博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

江苏博迁新材料股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投
资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科
学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范
性文件及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
(一) 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
(二) 符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
(三) 严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，
子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公
司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中
关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施
公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 董事会、股东会或证券交易所认定的其他投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉
及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履
行审批程序。
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后
方可实施：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
(二) 公司经营投资事项未达到第七条(一)标准但达到如下标准时，需
经公司董事会审议、批准后实施：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；

6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第(一)项和第(二)项所规
定的标准时，由总经理办公会讨论决定后执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计
算经营投资数额。
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的
参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照
上述第(一)至(三)项规定的标准执行。
第八条 公司与同一交易方时发生本制度第五条第（二）项至第（四）项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算。
交易仅达到第七条第（一）款第 1 项或者第 5 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请
豁免适用将交易提交股东会审议的规定。
第九条 公司进行“对外投资”经营投资事项时，其交易标的为公司股权，且购买
或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的
公司的全部资产总额与营业收入，视为本制度第七条所述经营投资事项
的资产总额与经营投资事项的营业收入。
第十条 公司进行经营投资事项时，交易达到了本制度第七条标准的，交易标的
为公司股权的，则公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所、按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估所出具的评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计
或者评估报告。
第十一条 公司对外投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资的，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本规则第七条的规定。
第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等经营投资事项时，应当以该等事
项具体交易发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
计计算的原则，经累计计算的发生额达到本制度第七条规定标准的，适
用本制度第七条的规定。已经按照本制度第七条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他经营投资事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第七条的规定。已经按照
本制度第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定以外，公司发生“购买或者出售资产”交易事项的，不论该
等经营投资事项所涉标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累积计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具
的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。除应当进行评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 决策程序
第十三条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券事务部、
财务部门进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报
总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的
规定办理相应审批程序。
第十四条 公司在就经营投资项目进