至纯科技:上海博行律师事务所关于公司第四期股权激励部分限制性股票回购注销之法律意见书

上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第四期股权激励部分限制性股票回购注销
之
法律意见书

上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第四期股权激励部分限制性股票回购注销
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实施《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受至纯科技的委托，博行就本次拟回购注销第四期限制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次回购注销的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第四期股票期权与限制性股票激励计划
1、公司于2022年2月7日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2022年2月9日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2022年2月9日起至2022年2月18日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2022年2月22日出具了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2022年4月11日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
5、公司分别于2022年4月26日和2022年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的132万份股票期权和108万股限制性股票的登记工作。
6、2023年2月8日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确定2023年2月8日为授予日，以19.14元/股的授予价格授予10名激励对象27万股限制性股票，以38.27元/股的行权价格授予15名激励对象33万份股票期权。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述股票期权与限制性股票于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
7、2023年4月6日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，律所出具了法律意见书。
8、2023年6月6日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了2022年度利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格 由 46.50 元 /份调整为38.66元/份，第一个行权期行权数量由38.4720万份调整为46.1664万份，第二个行权期行权数量由38.7000万份调整为46.4400万份，第三个行权期行权数量由51.6000万份调整为61.9200万份；第四期股权激励预留授予的股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元/份，第一个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份，第二个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份；审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，9名激励对象合计38.88万股限制性股票于2023年
6月13日解锁上市，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2023年10月27日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的议案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期2名激励对象离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予2名激励对象的尚未行权的2.40万份股票期权。
10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就，第二个行权等待期的45.7200万份股票期权由公司注销；第四期股权激励首次授予第二个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的38.8800万股限制性股票由公司回购注销；第四期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，第一个行权等待期的19.8000万份股票期权将由公司注销；第四期股权激励预留授予第一个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的16.2000万股限制性股票由公司回购注销。公司分别于2024年5月23日、2024年7月18日完成上述股票期权和限制性股票注销事宜。
（二）本次回购注销事项的批准与授权
2025年4月27日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票的议案》，同意回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票68.04万股。
综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次回购/注销限制性股票的基本情况
1、本次注销限制性股票的原因
公司层面考核业绩未达标
根据《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”、“二、限制性股票激励计划”、“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”、“2、限制性股票的解除限售条件”、“公司层面业绩考核”的规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及副总经理陆磊等10人，合计拟回购注销限制性股票680,400股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
3、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
（1）回购价格确定依据
根据《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内
容”、“二、限制性股票激励计划”、“（十）限制性股票的回购与注销”、“3、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0×(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息

P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，公司送股派息后，调整后的授予价格 P=(P0-V)×(1＋n)
（2）回购价格的调整
鉴于：
1）2023 年 6 月 5 日公司实施了 2022 年度权益分派，实际分派每股现金红利
0.13168元，每股流通股份变动比例为 0.19928，具体内容详见公司于上海证券交易 所网站披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-055）；
2）2024 年 8 月 19 日公司实施了