中体产业:中体产业集团股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

中体产业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会负责，承担维护公司和全体股东利益的义务，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会下设董事会秘书部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书部负责人，保管董事会和董事会秘书部印章。
第二章 董事及董事行为规范
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事应当遵守法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
(四)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(六)不得侵占公司的财产、挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受他人与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（二）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、法规、规章、《上市规则》及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十条 公司对董事离职进行管理，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，包括但不限于暂缓发放或追索报酬、主张经济赔偿责任等。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其中，离职董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少应持续二年。

第十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会职权及议事范围
第十二条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向其报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十三条 下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东会讨论并作出决议后方可实施：
(一)投资（含收购、出售资产）额超过公司最近审计净资产的50%以上的项目；借款、担保额超过公司最近审计净资产的50%以上的项目；上述项目超过公司最近一次经审计总资产30%的；
(二)选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
(三)公司董事会工作报告；
(四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)公司增加或者减少注册资本；
(六)发行公司债券；
(七)公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项；
(八)修改《公司章程》方案；
(九)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(十)审议有表决权股份总数达到规定比例的股东的提案；
(十一) 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
(十二) 审议依法须由股东会审议的关联交易和股权激励计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第十四条 下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：
（一）在股东会授权范围内，投资（含收购、出售资产）额占公司最近审计净资产50%以下（含50%）的项目；借款、担保额占公司最近审计净资产的50%（含50%）以下的项目；对外捐赠事项。
该等事项中根据《上市规则》如应提交股东会审议的事项，经董事会审议通过后，须提交股东会审议。

（二）负责召集股东会，并向其报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（六）制订公司的基本管理制度；
（七）管理公司信息披露事项；
（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（九）法律、法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四章 董事会会议
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 在发出召开董事会定