中体产业:中体产业集团股份有限公司股东会议事规则(2025年修订)

中体产业集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司股东会及其参会者的行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股东会规则》及《中体产业集团股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为股东年会和临时股东会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规和《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，公司董事会应当聘请执业律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员和召集人资格的合法有效性；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的性质和职权
第九条 股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；
(七)修改《公司章程》：
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
(十二) 审议依法须由股东会审议的关联交易和股权激励计划；
(十三) 审议法律、法规、《上市规则》和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
召集股东的持股比例在股东会决议公告前,不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。
第十八条 股东会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列入股东会议程：
(一)内容与法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达董事会。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》要求的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 对于前条所述的年度股东会临时提案，公司董事会应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对股东会提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或者计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会在审议公司年度经营计划和报告时，应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
第二十三条 董事候选人名单以单项提案的方式提请股东会决议。董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名董事候选人，以提案方式提交股东会审议并选举。
单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权百分之十以上股东在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律法规、《上市规则》及《公司章程》规定的，公司董事会应将董事候选人名单和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程的决定持有异议的，如持股比例达到相关规定要求的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召集临时股东会。
第二十六条 公司召开股东年会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
第二十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第三十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第三十一条 股东会召开的会议通知发出后，股东会不得无故延期或者取消，股东会通知中列明