钢研高纳:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2025-074
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开
了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了关于《修订<北京钢研高纳科技股份有限公司章程>》的议案，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》条款进行修订更新，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与之间的权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间的权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经
和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人、总法律顾问和首席合规官。 务负责人、总法律顾问。
第三十一条 …… 第三十一条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其 持有的本公司的股份及其变动情况，在其就就任时确定的任职期间和该任期届满后6个月 任时确定的任职期间和该任期届满后六个内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司 月内，每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 股份自公司股票上市交易之日起一年内不职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股 得转让。上述人员离职后六个月内，不得转
份。 让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
…… ……
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、复制股东名册、股东会记 （五）查阅本章程、复制股东名册、股东会录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
计账簿、会计凭证； ……
……
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 司百分之一以上股份的股东有权书面请求职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 的规定向人民法院提起诉讼。
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 职务违反法律、行政法规或者本章程的规东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 八十日以上单独或者合计持有公司百分之
向人民法院提起诉讼。 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十七条 股东会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 的会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保 保事项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 三十的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 划；
（十四）公司年度股东会授权董事会决定向特 （十三）公司年度股东会授权董事会决定向定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授 元且不超过最近一年末净资产百分之二十
权在下一年度股东会召开日失效； 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 失效；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事