钢研高纳:北京钢研高纳科技股份有限公司董事会议事规则

北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其它现行有关法律、法规和《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司设证券部门，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会

第六条 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名（由职工代表大会等形式民主选举产生），外部董事（指非由公司员工的外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长一人、可以设副董事长一至二人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连任选举时可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；独立董事由董事会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东会。
公司应在股东会召开前按相关法律法规规定披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、解任或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。
第十一条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十二条 独立董事不符合《公司章程》、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。独立董事人数不符合法律法规或《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。
第十四条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会；专门委员会由公司董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应有一名会计专业的独立董事，且由该会计专业人士担任召集人。审计委员会、薪酬与考核委员会成员不得少于三名。公司可以根据《公司章程》
或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十六条 根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期战略规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；
（十）研究审定公司非董事的业绩考核、薪酬及奖惩方案；

（十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系等，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制定公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会审议的事项，涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党委的意见和建议。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十八条 下述事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）公司发生的担保达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
⑥公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
⑦对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（二）公司发生的对外投资等交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
⑥交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会审议；
（二）董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决；
（四）董事会应严格遵守深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向公司审计会计师事务所如实提供相关情况。

第二十一条 授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）决定分支机构的设置；
（四）管理公司信息披露事项；
（五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（六）决定委派或更换全资子公司董事会成员，决定委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、审计委员会成员；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长可享有的职权。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少召开两次会议。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客