悦康药业:对外担保管理制度(草案)

悦康药业集团股份有限公司
对外担保管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）

第一章 总 则
第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行
政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《悦康药业集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供
担保责任，包括为其控股子公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、
抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。
第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按
照公司章程的规定经由公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得
对外提供担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供
担保的，应视同公司提供担保。
第五条 公司一切担保行为须按程序经公司董事会审议通过，并且对超过《公司章
程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。
第三章 担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；

(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第七条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联（或“连”，以下均同）关系及其他关系的相
关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主合同的复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料（仅针对公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的情形）；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(七) 其他重要资料。
第八条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第九条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照审批程序将
相关议案报公司董事会或股东会审批。
第四章 担保审批管理
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌
握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内（按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则）向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议前款第六项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
第十二条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会若审议本制度第十一条第
一款第六项担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第十一条第一款第一项、第四项及第五项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外
担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 订立担保合同
第十五条 经公司董事会或股东会审议通过后，授权董事长或其他人员对外签署担保
合同。
第十六条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格
审查各项义务性条款。
第十七条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财
务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第六章 担保风险管理
第十九条 财务部门是公司担保行为的基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部
门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、审计委员会报告。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履
行还款义务。
第二十条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核
实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能
存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审
议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用
行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司
征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。
控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信
息或者材料真实、准确、完整。
第二十一条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担
保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现