东方明珠:东方明珠董事会议事规则(2025年12月修订)

东方明珠新媒体股份有限公司
董事会议事规则
[经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议]
二〇二五年十二月

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董事会议事规则

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会 ...... 2
第三章 会议通知 ...... 6
第四章 议案和议程 ...... 7
第五章 审议、表决 ...... 11
第六章 会议记录 ...... 12
第七章 会议信息披露 ...... 12
第八章 董事会专门委员会 ...... 13
第九章 附则 ...... 14
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。
第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章 董事会
第四条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，经提名与薪酬考核委员会或独立董事专门会议的建议，决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，经提名与薪酬考核委员会或独立董事专门会议的建议，聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员的薪酬分配方案应该经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
(十六)决定《公司章程》第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股票的相关事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反上述规定所得的收入，应当归公司所有：给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

第六条 董事会由九名董事组成，董事由股东会选举或更换。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 定期会议每年至少召开2次。
第九条 公司的总裁（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。
第十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十一条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十二条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托其他董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
第十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。
第十六条 董事、独立董事可以在任期届满以前辞任。董事、独立董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三章 会议通知
第二十条 董事会会议由董事长负责召集。召开定期董事会会议的通知方式为：董事会秘书于会议召开10日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。
第二十一条 在外埠的董事应在董事会会议召开前5日将会议通知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书。
第二十二条 在本埠的董事应在董事会会议召开前5日将会议通知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书，或以电话等其他方式向董事会秘书确认是否参加会议。

第二十三条 通知的内容包括：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；
（五）会务联系人的姓名、电话号码；
（六）发出通知的日期。
第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议，并在会议召开5日以前发出会议通知：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事的过半数同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁（总经理）提议时。
第四章 议案和议程
第二十五条 召开董事会临时会议的提议应当由提议人以书面形式向召集人提出，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十六条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料5日之内可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 董事长、三分之一以上董事、过半数的独立董事、审计委员会和总裁（总经理）等均有权提出议案。
第二十八条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会通知发出7日以前送交董事会秘书。
第二十九条 公司发生的交易（提供担保、发生财务资助除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的归属于公司普通股股东的净利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十条 公司及公司控股子公司对外投资金额在3亿元以上的应当提交董事会审议；
公司参股公司如发生对公司权益影响金额在3亿元以上的对外投资应报董