华统股份:董事会议事规则(2025年12月)

浙江华统肉制品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及有关法律法规、规范性文件的规定和《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 公司董事会是股东会的常设执行机构。
第五条 董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会等专门工作机构，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。
第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
或罢免。
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（公司称“财务总监”下同）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长及董事会秘书
第九条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授权董事长行使。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对公司和董事会负责。
第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括但
不限于：
（一）准备和递交董事会会议的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）保证会议决策符合法定程序；
（四）持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构出台的有关公司运作的法规、政策及要求；
（五）协助董事在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；
（六）掌握董事会决议执行情况；
（七）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和浙江证监局；
（九）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（十）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十一）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
（十二）《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。
第四章 董事会专门委员会
第十三条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）薪酬与考核委员会；
（四）提名委员会。
战略委员会的主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 各专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当过半数并且担任委员会召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
第十五条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
第十六条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十八条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十条规定召集董事会会议。
第十九条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十九条、二十条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、传真或电子通讯的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议
案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第二十二条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第二十三条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书
负责通知全体董事，通知方式为：电子邮件、专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事。董事应