关于对利安达会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师孙光辉、刘戈、乔鑫、李瑾予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2025〕 222 号
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关于对利安达会计师事务所（ 特殊普通合伙）
及注册会计师孙光辉、 刘戈、 乔鑫、 李瑾
予以纪律处分的决定
当事人：
利安达会计师事务所（ 特殊普通合伙）， 广誉远中药股份有
限公司 2016 年至 2022 年年度审计机构；
孙光辉， 广誉远中药股份有限公司 2018 年至 2021 年年度报
告审计注册会计师；
刘 戈， 广誉远中药股份有限公司 2019 年至 2021 年年度报
告审计注册会计师；
乔 鑫， 广誉远中药股份有限公司 2022 年年度报告审计注
册会计师；
李 瑾， 广誉远中药股份有限公司 2022 年年度报告审计注
册会计师。
一、 相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔 2025〕
130 号） 查明的事实及广誉远中药股份有限公司（ 以下简称公司）
披露的相关信息， 公司2016年至 2022年年度报告存在虚假记载。
其中， 2016 年虚增营业收入 7,074.81 万元， 占当期披露营业收
入的 7.55%， 虚增利润 4,382.83 万元， 占当期披露利润总额的
23.39%； 2017 年虚增营业收入 1.32 亿元， 占当期披露营业收入
的 11.26%， 虚增利润 2.01 亿元， 占当期披露利润总额的 66.18%；
2018 年虚增营业收入 3.24 亿元， 占当期披露营业收入的 20.04%，
虚增利润 3.34 亿元， 占当期披露利润总额的 73.95%； 2019 年虚
增营业收入 1,419.50 万元， 占当期披露营业收入的 1.17%， 虚增
利润 7,338.03 万元， 占当期披露利润总额的 46.45%； 2020 年虚
增营业收入 2,159.24 万元， 占当期披露营业收入的 1.95%， 虚增
利润 2,106.23 万元， 占当期披露利润总额的 120.29%； 2021 年虚
减营业收入 2.39 亿元， 占当期披露营业收入的 27.96%， 虚减利
润 2.70 亿元， 占当期披露利润总额绝对值的 76.66%； 2022 年虚
减营业收入 1.36 亿元， 占当期披露营业收入的 13.68%， 虚减利
润 1.55 亿元， 占当期披露利润总额绝对值的 36.87%。 利安达会
计师事务所（ 特殊普通合伙） （ 以下简称利安达所） 为公司上述
年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告， 相关审计报
告存在虚假记载。 利安达所作为公司 2016 年至 2022 年年度审计
机构， 孙光辉作为公司 2018 年至 2021 年年度报告审计注册会计
师， 刘戈作为公司 2019 年至 2021 年年度报告审计注册会计师，
乔鑫、 李瑾作为公司 2022 年年度报告审计注册会计师， 在执业
过程中存在如下违规行为。
（ 一） 在营业收入审计程序中未勤勉尽责
利安达所在 2016 年至 2022 年年报审计中， 均将营业收入评
估为认定层次的重大错报风险， 并作为特别风险进行应对。 但在
审计中存在以下未勤勉尽责行为：
一是未按计划及控制流程执行穿行测试、 控制测试， 审计证
据不足。 在穿行测试中， 针对“客户档案与信用管理” ， 利安达
所 2016 年未获取测试样本， 2017 年、 2018 年、 2021 年的测试
样本信息不完整。 在控制测试中， 针对“合同管理” ， 利安达所
2016 年测试样本量少于内部规定的测试样本量， 2018 年、 2019
年、 2022 年的测试样本信息不完整； 针对“收入确认与收款管
理” ， 利安达所 2016 年、 2018 年的测试样本中业务单据日期存
在矛盾； 针对“售后与退货管理” ， 2017 年测试样本量少于内
部规定的测试样本量， 2021 年、 2022 年的测试样本信息不完整。
利安达所在取得审计证据不充分、 不适当的情况下， 仍得出“控
制得到执行且运行有效” 的审计结论。
二是访谈程序执行不到位。 其一， 未考虑访谈回复有关退换
货及付款条款对营业收入确认的影响。 利安达所访谈记录显示，
交易双方签署了非质量问题可退换货或实销实结的合同条款， 其
中 2016 年存在滞销及近效期商品可退货条款； 2017 年存在根据
下游商业公司实际销售情况进行结算的付款条款； 2020 年存在
销完付款、 无条件退货条款。 其二， 未关注异常访谈回复。 2018
年访谈回复显示的销售数量及金额与当年实际严重不符。 利安达
所未对上述情况保持合理关注， 未进一步查验并判断公司营业收
入处理是否符合相关规定。
三是合同检查程序执行不到位。 在营业收入细节测试中， 利
安达所抽查了部分购销合同， 但存在以下未勤勉尽责行为。 其一，
2016 年至 2022 年年报审计中未关注合同中有关非质量问题可退
换货或根据实际销售情况付款的条款对营业收入确认的影响。 其
二， 2017 年至 2021 年年报审计中未关注合同中明确约定需要购
货方提供的货物流向表， 未进一步了解下游商业公司实际库存及
销售公司商品的情况， 从而未发现商业公司库存充足、 历史销量
小， 但公司仍向其压货的明显异常。 其三， 执行合同检查流于形
式。 2017 年年报审计中存在仅获取框架协议， 未获取包含相关
退换货条款的执行协议的情况； 2022 年年报审计中存在未获取
执行合同、 未发现部分合同缺少客户盖章的情况。
四是抽查凭证程序执行不到位。 其一， 未按计划执行审计程
序。 2016 年、 2017 年、 2021 年、 2022 年年报审计中， 部分样本
未完整获取业务单据， 2021 年、 2022 年还存在部分样本与测试
程序不相关的情况。 其二， 未发现测试样本明显异常。 2016 年、
2017 年、 2019 年年报审计中， 部分样本业务单据明显跨期， 2021
年部分样本存在同一笔业务下各业务单据关联信息不一致。 利安
达所对上述情况未予关注， 未采取合理应对措施， 仍得出测试有
效的审计结论。
五是退货检查程序执行不到位。 其一， 未按计划执行审计程
序。 利安达所 2016 年至 2022 年审计计划显示， 需执行检查退换
货手续是否符合公司规定及是否存在附有退回条件的销售等审
计程序。 但执行中， 利安达所对于收集的退换货样本存在后附业
务单据及原始凭证不完整、 退换货申请理由不符合规定、 合同明
确了销售退回条件等情况未予关注， 未执行进一步审计程序。 其
二， 未对明显异常保持职业怀疑。 2016 年至 2022 年， 公司各年
发生的退换货业务频率高、 金额大、 跨度时间长， 且 2017 年以
后存在将大量前期已销售商品在当期全额退货并转售的情况， 退
换货发生金额显着超过利安达所当年设定的实际执行的重要性
水平。 利安达所未结合公司自身库存情况关注销售业务的真实性，
未保持合理职业怀疑， 执行审计程序存在重大缺陷。
（ 二） 在销售费用审计程序中未勤勉尽责
在公司 2018 年至 2022 年年报审计的风险识别与评估中， 利
安达所将销售费用评估为仅通过实质性程序无法应对的认定层
次重大错报风险， 在审计执行中存在以下未勤勉尽责行为：
一是抽查凭证程序执行不到位。 利安达所在 2019 年、 2021
年、 2022 年年报审计中， 抽取的凭证证据不完整， 缺失业务结
算单、 记账凭证等关键业务单据， 无法实现测试目的。 同时， 也
未关注到部分测试样本所附业务单据跨期、 记账错误等明显异常。
利安达所未审慎、 恰当评价获取的审计证据， 未关注明显异常并
执行进一步审计程序， 即得出原始凭证内容完整、 记账凭证金额
相符、 账务处理正确的审计结论。
二是未按计划执行分析性程序。 在 2019 年销售费用审计中，
利安达所已发现公司存在工资、 奖金等同比大幅上升与营业收入
同比大幅下降， 广告费、 商业主题活动费同比下降与样品费、 销
售薪酬同比大幅上升等变动趋势相反的异常情况， 并在审计底稿
中明确需进一步分析变动原因， 但实际未予执行。
三是广告费查验程序执行不到位。 公司历年广告业务支出主
要基于广告实际投放量， 且在与广告服务方确认工作量后结算费
用。 在 2018 年至 2020 年年报审计中， 利安达所未获取及检查广
告合同涉及的广告发布确认书以及各月实际结算单据等资料， 在
无法验证广告费计提充分性、 准确性的情况下， 得出了未见异常、
可以确认的审计结论。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——
注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》 （ 2010 年修订、
2019 年修订、 2022 年修订） 第二十八条、 第三十四条， 《中国
注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环
境识别和评估重大错报风险》 （ 2010 年修订） 第二十三条、 第
三十三条， 《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估
的重大错报风险采取的应对措施》 （ 2010 年修订、 2019 年修订）
第八条、 第十条、 第二十五条、 第二十六条、 第二十七条， 《中
国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》（ 2010 年修订、
2016 年修订） 第十条、 第十五条的要求。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定
利安达所作为公司 2016 年至 2022 年年度审计机构， 连续 7
年出具的审计报告存在虚假记载； 孙光辉作为公司 2018 年至
2021 年年度报告审计注册会计师， 连续 4 年出具的审计报告存
在虚假记载； 刘戈作为公司 2019 年至 2021 年年度报告审计注册
会计师， 连续 3 年出具的审计报告存在虚假记载。 利安达所及上
述注册会计师未勤勉尽责， 营业收入、 销售费用等审计程序存在
重大缺陷， 执业违规行为产生的影响极大， 性质极为严重。 乔鑫、
李瑾作为公司 2022 年年度报告审计注册会计师， 未能勤勉尽责，
相关审计程序存在重大缺陷， 出具的审计报告存在虚假记载， 执
业违规行为性质严重。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上
市规则（ 2014 年 10 月修订） 》（ 以下简称《股票上市规则（ 2014
年 10 月修订） 》 ） 第 1.4 条、 第 2.23 条， 《上海证券交易所股
票上市规则（ 2018 年 11 月修订） 》 （ 以下简称《股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订） 》 ） 第 1.4 条、 第 2.24 条， 《上海证券交
易所股票上市规则（ 2019 年 4 月修订） 》 （ 以下简称《股票上
市规则（ 2019 年 4 月修订） 》 ） 第 1.4 条、 第 2.24 条， 《上海
证券交易所股票上市规则（ 2020 年 12 月修订） 》（ 以下简称《股
票上市规则（ 2020 年 12 月修订） 》 ） 第 1.4 条、 第 2.24 条， 《上
海证券交易所股票上市规则（ 2022 年 1 月修订） 》 （ 以下简称
《股票上市规则（ 2022 年 1 月修订） 》 ） 第 1.4 条、 第 12.1.2 条、
第 12.1.4 条， 《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年 2 月修
订） 》 （ 以下简称《股票上市规则（ 2023 年 2 月修订） 》 ） 第
1.4 条、 第 12.1.2 条、 第 12.1.4 条等相关规定。 对于上述纪律处
分事项， 利安达所及相关责