荣泰健康:上海荣泰健康科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

上海荣泰健康科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
中国·上海
二〇二五年十二月

上海荣泰健康科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间
现场会议：2025 年 12 月 17 日（星期三）14：00
网络投票：2025 年 12 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5 月修订）》等有关规定执行。
二、现场会议地点
上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于变更公司 2023 年回购股份用途暨注销回购股份、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的议案》；
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
1、宣读股东会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会

目录

会议须知 ...... 1议案一：关于变更公司 2023 年回购股份用途暨注销回购股份、变
更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 3议案二：关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投
资项目延期的议案 ...... 6
会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东会议案审议的，为公司于股东会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于变更公司 2023 年回购股份用途暨注销回购股
份、变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更事项概述
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司实际经营情况和未来发展，为增强广大投资者对公司的投资信心，维护全体股东利益、提高长期投资价值，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟对2023 年回购股份的用途进行变更，由用于“股权激励或员工持股计划”变更为用于“注销并减少公司注册资本”。变更后具体情况如下：
序号 回购用途 使用回购股份数量（股）
1 注销并减少公司注册资本 2,303,200
合计 2,303,200
除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
二、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销完成后公司总股本将由203,355,564股变更为201,052,364股，具体股权结构变动情况如下：
本次注销前 本次拟注 本次注销后
股份类别 股份数（股）比例（%） 销股份数 股份数（股）比例（%）
(股)
有限售股份 0 0 - 0 0
无限售股份 203,355,564 100 2,303,200 201,052,364 100
其中：公司回
购专用证券账 2,303,200 1.13 2,303,200 0 0
户
合计 203,355,564 100 2,303,200 201,052,364 100

三、变更注册资本及修订《公司章程》的情况
（一）变更注册资本
公司本次拟变更回购股份用途并注销的股份数量约占公司当前总股本的1.13%，注销完成后，公司总股本将由203,355,564股变更为201,052,364股，公司注册资本将由203,355,564元变更为201,052,364元。
（二）修订《公司章程》
本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订，具体修订内容如下：
序号 原条文（注） 修订后条文
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,335.5564万元。 20,105.2364万元。
2 第二十一条 公司已发行的股份 第二十一条 公司已发行的股份数
数为20,335.5564万股，均为普通 为20,105.2364万股，均为普通股。
股。
四、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、注销此次回购股份的安排
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等申请办理回购股份注销手续、通知债权人、变更注册资本并相应修订《公司章程》等相关手续；并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额和股本总额的条款进行修订及办理工商变更登记和备案手续。授权的有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更公司2023年回购股份用途暨注销回购股份、变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-082）。
本议案已于2025年11月28日经公司第五届董事会审计委员会第三次会议及第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资
金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
原项目名称：浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目
新项目名称：智能按摩装备及关键零部件制造建设项目，汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目，按摩控制系统与数据服务平台建设项目。
项目合计总投资金额：38,000.00 万元。
变更募集资金投向的金额：31,588.00 万元。
新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目建设期预计均为 24 个
月
延期项目名称：浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目
项目投资总额变更为：35,172.49 万元
实施期限延期后时间为：2026 年 12 月
一、变更部分募集资金用途、募投项目延期的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，并经上海证券交易所同意，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）