国晟科技:关于收购股权事项的问询函的回复公告

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-067
国晟世安科技股份有限公司
关于收购股权事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次交易的实施风险。本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
业务整合风险。标的公司主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售业务，公司将从业务技术、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在一定不确定性。
无法按照约定实现业绩承诺的风险。公司与交易对方签署的收购协议中约定了业绩对赌等条款，标的公司在业绩承诺期内可能因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。标的公司如不能保持业务顺利发展，未来存在无法按照约定实现业绩承诺的风险。
大客户依赖的风险。标的公司的收入主要依赖于前两大客户，收入集中度较高，如果大客户对标的公司的采购出现大幅下降，将对标的公司的营业收入产生不利影响。
商誉减值的风险。本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约 2.2 亿元商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日收到
上海证券交易所下发的《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2025】3939 号）（以下简称“《问询函》”），公司现就问询函中
的问题回复如下：
第一题 关于交易公允性。
公告显示，本次交易评估采用市场法和收益法两种方法，并最终采用收益法
作为收购孚悦科技股权价值参考依据。以 2025 年 08 月 31 日为评估基准日，孚
悦科技的股东全部权益评估值 24,060 万元，评估增值 22,161 万元，增值率1,167.27%。请公司:（1）补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等;（2）结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；（3）结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。
回复：
一、补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等。
（一）主要参数的确定
1、收益期限的确定
因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本次评估假设收益期限为“不约定”期限，即假设被孚悦科技永续经营，即采永续年期作为收益期限。
2、预测期的确定
本次评估采用分段法对标的公司的现金流进行预测，即将标的公司未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。
根据对标的公司历史经营业绩的分析，参考标的公司的经营计划，评估人员
假设明确预测期为 2025 年 8 月 31 日至 2029 年 12 月 31 日。2024 年度和 2025
年 1-8 月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，审计报告文号为众环审字（2025）0600364 号。2025 全年及之后的数据为预测数。
（二）营业收入的预测
1、主要产品

孚悦科技主要销售高精密动力电池铝外壳、各种新能源电池零配件，多种类型的铝外壳，包括圆柱形双通管、单通管、防爆型单通管等。
2、2024 年至 2025 年 8 月底，孚悦科技的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2024 年度 2025 年 1-8 月
营业收入 509.09 7,483.49
营业成本 466.62 5,560.98
注：标的公司 2024 年年末开始经营，故 2024 年为非完整数据。
3、2025 年 1 月-8 月，孚悦科技主要客户销售情况如下：
单位：万元
客户 金额（2025 年 1-8 月）
A（上市公司） 4,087.44
B（上市公司） 155.99
C 2,653.98
D 580.68
E 5.09
除上述主要订单执行情况，孚悦科技还与上市公司 A 签订了 2026 年《采购
框架协议》。
4、营业收入的预测
基于上述历史数据和订单情况，标的公司的营业收入预测如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2025 年 1-8 月 2025 全年 2026 2027 2028 2029
营业收入合计 7,483.49 9,989.82 7,867.24 10,588.98 14,014.43 16,193.87
1、成品铝壳 3,729.39 6,178.99 7,026.40 9,612.90 13,043.25 15,227.52
2、 铜螺母 717.90 774.63 840.84 976.08 971.18 966.35
3、冲压铜带等 2,990.75 2,990.75 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：2025 年公司有部分零散产品如冲压铜带等低毛利业务，企业计划 2026 年后不再
从事上述业务，专注铝壳和铜螺母业务，故未来预测不考虑第 3 类业务。

（三）营业成本的预测
营业成本主要为各产品单位成本。本次预测期营业成本按照历史期营业成本率考虑一定的增长进行预测。根据成品铝壳、铜螺母分别进行预测。
单位：万元
项目 \ 年份 2025 年 2025 全 2026 2027 2028 2029
1-8 月 年
营业成本合计 5,560.98 7,076.78 4,989.62 6,779.07 9,027.47 10,549.25
1、成品铝壳 2,235.44 3,703.76 4,275.20 5,937.25 8,177.25 9,690.56
2、铜螺母 600.93 648.42 714.42 841.82 850.22 858.69
3、冲压铜带等 2,682.92 2,682.92 0.00 0.00 0.00 0.00
注：剔除冲压铜带等低毛利项目后，公司毛利率有所提升。
（四）费用的预测
预测数据详见下表：
单位：万元
项目 \ 年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年以后
税金及附加 62.67 52.13 72.79 100.00 114.04 114.04
销售费用 94.79 145.93 201.77 258.41 313.90 313.90
管理费用 326.14 423.32 519.70 618.34 661.29 661.29
研发费用 551.74 578.61 604.88 630.21 635.33 635.33
财务费用 37.25 32.28 53.18 63.63 63.63 63.63
1、 所得税的预测
企业现阶段所得税率为 25%，现阶段企业已开始申办高新企业，预计 2026年取得高新企业资质，故预测期 2026 年开始采用 15%所得税率。
具体预测数据详见下表：
所得税预测表
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030年以后
1-8 月 全年
所得税 -71.54 224.56 263.30 164.33 268.49 409.65 491.21 491.21

2、 净利润的计算
通过上述项目的预测得到净利润的测算见下表：
净利润预测表
单位：万元
项目 \ 年份 2024 年 2025 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年以
1-8 月 全年 后
一、营业收入 509.09 7,483.49 9,989.82 7,867.24 10,588.98 14,014.43 16,193.87 16,193.87
减：营业成本 466