通光线缆:董事会议事规则(2025年12月修订)

江苏通光电子线缆股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内行使职权，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见
公司章程第四十八条的规定。
（二）公司与关联方发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过后提交股东会审议，并根据深圳证券交易所的相关规定披露评估或者审计报告（如适用）。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保事项属于公司章程第四十七条规定情形的，提交至公司股东会审议。
（四）公司对外提供财务资助（除应提交股东会审议的情形外），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本条规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
未达上述交易审议标准的，经理有权作出决定。
如果法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程对前述事项的审批权限另有特别规定，依照其规定。
第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的召集
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 召开董事会临时会议，可以采用专人送达、传真、电话、电子邮件或书面形式于会议召开三日以前通知全体董事；但在参会董事没有异议或为公司利益之目的需要即刻作出决议的特殊情况下，不受上述通知方式及通知期限的限制，可以随时通知召开，且召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董
事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第四章 董事会的表决和决议
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第十八条 董事会召开会议和表决，可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行并作出决议，会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票方式或举手表决，并由参会董事签字。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知、回执和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权