徐工机械:关于变更公司注册资本、取消监事会及修订公司《章程》的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-86
徐工集团工程机械股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会
及修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025 年 12 月 9 日（星期二）召开第九届董事会第四十次会议（临
时）审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订公司<章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
（一）公司分别于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 22 日召
开第九届董事会第十七次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购的股份用于注销并减少注册资本。本次回购注销的股份为 56,515,180 股，注销事宜
已于 2025 年 5 月 14 日办理完成，公司总股本由 11,816,166,093
股变更为 11,759,650,913 股。
（二）公司于 2024 年 10 月 15 日召开第九届董事会第二十
五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购并注销原 91 名股权激励激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
5,935,100 股，本次注销事宜已于 2025 年 6 月 6 日办理完成，公
司总股本由 11,759,650,913 股变更为 11,753,715,813 股。

（三）公司于 2025 年 4 月 26 日召开第九届董事会第三十二
次会议、第九届监事会第十六次会议，于 2025 年 5 月 27 日召开
2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 2024 年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。公司回购并注销徐州工程机械集团有限公司因业绩承诺需补偿股份 743,331 股，本次补偿股份回购注销
事 宜 已 于 2025 年 8 月 14 日 办 理 完 成 ， 公 司 总 股 本 由
11,753,715,813 股变更为 11,752,972,482 股。
上述股份变动完成后，公司注册资本由 11,816,166,093 元减
少至 11,752,972,482 元。
二、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
三、修订公司《章程》的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述注册资本变更、取消监事会及公司实际情况，公司拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见下表：

修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和其他有关规定，制定本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他规定成立 公司系依照《公司法》和其他规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。公司经 的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改委[苏体改生（1993）230 号文] 江苏省体改委[苏体改生〔1993〕230 号文]批批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省 准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执 州市行政审批局注册登记，取得营业执照，照，营业执照统一社会信用代码为 91320300 营业执照统一社会信用代码为 913203001347
1347934993。 934993。
第五条 第五条
公司住所：江苏省徐州经济技术开发区 公司住所：江苏省徐州经济技术开发区
驮蓝山路 26 号 驮篮山路 26 号
邮政编码：221004 邮政编码：221004
第六条 第六条

修订前 修订后
公司注册资本为人民币 11,816,166,093 公司注册资本为人民币 11,752,972,482
元。 元。
第八条
董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
第八条
去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条

修订前 修订后
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人
和其他高级管理人员。 员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十二条 第十四条
公司的经营宗旨：诚实守信，稳健经营， 公司的经营宗旨：高质量、强安全、世

修订前 修订后
规范运作；突出品牌战略和技术进步战略， 界级、稳增长。稳健经营、规范运作，做强做强工程机械主业。建立以人为本、资源共 工程机械主业以及矿山机械等战略新兴产享、科学高效的管理体系，建立以代理制为 业，做精做优核心零部件和现代化服务业。主的国际、国内营销体系，建立以共同发展 突出价值创造、产业链共赢生态、组织人才为目标的供应商体系。成为全球工程机械及 文化重塑三大力量基点，建立以高质量发展、零部件优秀制造商，成为客户首选品牌，为 高水平安全良性互动的管理体系，建设世界
股东提供高于行业平均水平的回报。 一流企业，攀登全球产业珠峰，为股东提供
高价值回报。
第十九条 第二十一条
公司的股本结构为：总股本 11,816,166,0 公司的股本结构为：总股本 11,752,972,4
93 股，全部为普通股。 82 股，全部为普通股。
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、