徐工机械:北京云亭(徐州)律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京云亭（徐州）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：江苏省徐州市云龙区金融集聚区 H 座国盛大厦 17 楼
电话/传真：0516 - 6887 0901
二〇二五年十二月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
正 文...... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格...... 6
二、本激励计划的合法合规性...... 8
三、本激励计划考核管理办法的合法合规性...... 37
四、本激励计划履行的法定程序...... 37
五、本激励计划激励对象的确定...... 39
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 41
七、关联董事回避表决的相关情况...... 42
八、本激励计划涉及的信息披露...... 42
九、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 42
十、结论意见...... 43
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京云亭（徐州）律师事务所
本所律师 指 本所经办律师
徐工机械/公司 指 徐工集团工程机械股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划 指 徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权
与限制性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
本计划中获得股票期权与限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激
励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售
并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件

股本总额 指 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已
发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
薪酬委员会 指 薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集团工程
本法律意见书 指 机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国
台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京云亭(徐州)律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司之
2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
云亭徐意字[2025]第 20251208-01 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京云亭（徐州）律师事务所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所，本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就徐工集团工程机械股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划涉及事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
四、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件随其他申请材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的上市公司
徐工机械是一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票代码“000425”，股票简称“徐工机械”。
根据徐州市行政审批局于 2023 年 5 月 22 日核发的《营业执照》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025 年 12 月 7 日），截至查
询日，徐工机械的基本情况如下：
公司名称 徐工集团工程机械股份有限公司
统一社会信用代码 913203001347934993
公司类型 股份有限公司(上市)
法定代表人 杨东升
住所 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
营业期限