华新建材:董事会议事规则(202512)

华新建材集团股份有限公司
董事会议事规则
第 1 条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。
第 2 条 董事会组成
董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第 3 条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东会或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第 4 条 董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
战略委员会的主要职责权限：（1）确保公司具备合适的流程以开展风险管理和战略发展，同时由职业经理人来遵循和执行该等流程；（2）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作和内部控制；（3）监督及评估公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）评估内部控制的有效性；（7）负责对公司关联交易的控制和监管；（8）代表董事会审阅半年度财务报告、年度财务报告，并向董事会发表意见；（9）提议聘任或者解聘公司财务负责人；（10）《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；（11）董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责权限：（1）对董事会的人数和构成、总裁、总裁以外的高级管理人员的组成向董事会提出建议；（2）拟定公司董事、总裁、总裁以外的高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）就公司董事（尤其是董事长）的委任、重新委任和继任计划及其候选人向董事会提出建议；（4）审查并向董事会建议公司总裁委任、重新委任和继任计划及其候选人；（5）基于综合考量董事会所需技能的范围和深度、董事会多样性、
对新任董事知识和技能的期望等因素，广泛搜寻合格的董事候选人并向董事会推荐；（6）成为总裁伙伴，支撑总裁广泛搜寻合格的公司高级管理人员候选人，并对须提请董事会聘任的除总裁外的高级管理人员进行审查并提出建议，以保证公司高管层具备足够多样性的经验和技能，以高效驱动业绩和管控风险；（7）监督并评价由总裁任命、且列入公司高管团队成员范围的公司助理副总裁层级管理人员的业绩、能力及岗位适应性；（8）定期审核高级管理人员继任者计划，并定期与高级管理人员及已被列入为高级管理人员提拨对象的候选人会面；（9）审查独立非执行董事的独立性；（10）董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1) 根据董事及高级管理人员的主要管理范围、职
责、重要性以及其他同类型或相近似企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划及考评方案；（2）薪酬计划及考评方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；（6）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；（7）董事会授权的其他职权。
治理与合规委员会主要职责权限：（1）就公司可广泛采用、最为适宜的公司治理政策向董事会提出建议；（2）就公司合规运行实践向董事会提供建议；（3）与高管层一同审查公司在环境法规方面的合规情况；（4）与高管层一同审查并回顾公司职业健康与安全的目标、政策及实践；（5）董事会授权的其他事项。
第 5 条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第 6 条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议。
第 7 条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第 8 条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事提议时；
(四)审计委员会提议时；
(五)经理提议时；
(六)全体独立董事过半数提议时。
第 9 条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第 10 条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第 11 条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和七日，通过专人送达或传真方式，将会议通知提交公司全体董事以及经理。

第 12 条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议召开的方式；
(三)会议的预计期限；
(四)议题以及相关的议案和供董事在了解情况的基础上作出决议所必需的会议文件；
(五)发出通知的日期。
第 13 条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第 14 条 会议的召开
董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第 15 条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事根据公司章程的规定采用通讯方式参与会议的视为董事本人出席了会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托另一名出席会议的董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；

（五）委托人的签字或盖章、日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事可指定任何一名其他董事作为其替代董事在其缺席的时候出席会议及表决。替代董事的指定应由董事会秘书提前记录。除非该董事为某次会议另行做出不同的授权，该指定在出现该种事由时自动生效，并无需另行递交授权委托书。除非提前 15 天通知董事会秘书撤销指定，该种指定应在董事任职期间内持续有效。由替代董事代替的出席应被视为董事本人有效地出席了会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 16 条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第 17 条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见