辽宁能源:董事会授权管理办法

辽宁能源煤电产业股份有限公司
董事会授权管理办法
（2025 年 12 月 9 日公司第十一届董事会第二十二次会议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，规范董事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权，指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理（总裁）等其他主体代为行使的行为。
第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第二章 授权范围
第四条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理（总裁）等治理主体行使。
第五条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据公司战略规划、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，
主要包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 授权程序和执行
第七条 董事会应当规范授权，制定授权清单，明确授权对象、授权额度标准、授权事项等具体内容。
第八条 董事会授权清单经公司董事会审议通过后执行。
第九条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
第十条 董事会授权董事长、总经理（总裁）的决策事项，其中属于公司“三重一大”的应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。董事会授权董事长的决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论；董事会授权总经理（总裁）的决策事项，总经理（总裁）一般应当召开总经理办
公会集体研究讨论。
第十一条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十三条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境发生重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十四条 董事会应当强化授权监督，根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 对于具有明确授权期限的授权事项，授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体
修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经董事会审议通过后执行。
第十八条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。
第五章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十一条 董事长、总经理（总裁）等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或公司章程的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十三条 因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或产生其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。公司其他基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后施行。

附件一：
董事会授权董事长职权清单
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
6、董事会授予的其他职权。

附件二：
董事会授权总经理（总裁）职权清单
1、制定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
2、决定与日常经营活动相关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品，借款（授信额度内），固定资产维修，与日常经营相关的费用支出，及相关的业务合同等；
3、根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目。
4、根据董事会审定的投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项。
5、在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项。
6、在董事会授权额度内，决定资产的处置和固定资产的购置。
7、在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。
8、在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下，签订包括投资、合资经营、合作经营、融资、经营活动等在内的经济合同。
9、管理或指导、协调下属控股公司的生产经营工作。
10、决定金额小于重大金额的以下事项，包括收购出售资产（含股权投资、产品权益、经营权等无形资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资、接受对子公司投资、新设公司等），资产抵押，固定资产投资，子公司合并、分立，子公司破产及解散，债权或债务重组，签订许可协议，对持股公司提供委托贷款（原则上按持股比例提供），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），受赠资产、对外捐赠等事项。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。
11、与相关方订立的战略合作框架（意向）协议事项。
12、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（包括承担的债务和费用）的关联交易。
13、董事会授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书。
14、其他可由董事会授予总经理的职权。
注：重大金额标准按照公司章程规定执行。