ST美晨:关于债权债务重组暨关联交易的公告

证券代码：300237 证券简称：ST美晨 公告编号：2025-098
山东美晨科技集团股份有限公司
关于债权债务重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需提交公司股东会审议批准和各国资方履行相关必要审批，交易能否顺利完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技”“公司”）于 2025年 12 月 7 日公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、债权债务重组概述
（一）债权债务形成的原因
1、赛石园林为公司全资子公司，前期为支持其工程项目拓展和业务开展，增厚上市公司经营业绩，根据工作需要公司向赛石园林提供部分资金支持。截至
2025 年 10 月 31 日，公司向赛石园林提供借款本息余额合计 247,790.70 万元人
民币。
2、为支持公司业务做大做强，保障上市公司可持续经营发展，公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊市国投公司”）以及相关
国资方对公司提供部分资金支持。截至 2025 年 10 月 31 日，公司欠潍坊市国投
公司以及相关国资方借款本息余额合计 92,482.72 万元人民币（为便于债权债务重组，相关国资方拟根据需要将所持有对美晨科技相应债权转让归集至潍坊市国投公司）。
3、为充分维护公司及全体股东利益，加紧加快剥离园林业务，以进一步聚焦主责主业，增强汽车零部件主业核心竞争力，改善资产结构，优化公司财务指标，赛石园林拟将其部分应收账款、合同资产转让给潍坊市国投公司。公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对相关资产进行了评估，其中应收账款 19 项，评
估值为 28,154.60 万元，合同资产 22 项，评估值为 64,620.71 万元，合计评估值
为 92,775.31 万元。经协商，本次纳入关联交易范围的债务人全部为地方政府（或其下属单位）、央企、地方国企，其中应收账款 16 项，评估值 26,458.53 万元，
合同资产 15 项，评估值 63,525.06 万元，合计 89,983.59 万元（自评估日至正式
签订协议前，上述资产如存在回款，资产价值将减少对应金额，具体根据正式签订协议时，赛石园林应收账款和合同资产的资产价值确定），本次应收账款、合同资产债权转让后，赛石园林不再享有对前述应收账款以及合同资产的权利。债权债务重组后，赛石园林用上述资产代美晨科技偿还其欠潍坊市国投公司以及相关国资方的借款本息，同时减少赛石园林对美晨科技对应金额的欠款。
（二）关联关系说明
潍坊市国投公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过；公司第六届董事会第十六次
会议以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于债权债务重组
暨关联交易的议案》。
本次交易尚需提交公司股东会审议批准和各国资方履行相关必要审批，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：潍坊市国有资产投资控股有限公司
法定代表人：江波
注册资本：21,338 万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3RYF281A
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省潍坊市高新区新城街道清新社区东风东街 4899 号金融广场商务中心 10 号办公综合楼 805 号
主营业务：以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理
融租赁、融资租赁）；项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东为潍坊市国有资产管理运营集团有限公司（目前正进行股东变更程序，变更后股东为潍坊市国有资产监督管理委员会），实控人为潍坊市国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革、主要业务状况
潍坊市国投公司是由潍坊市人民政府出资设立，授权潍坊市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的市属国有企业，注册资本 21,338 万元。潍坊市国投公司成立后积极发挥国有资本投资导向、结构调整和资本经营的职能，不断盘活存量、优化增量，促进国有资产资本化和国有资本证券化，提升国有资本运营质量与效益，实现国有资本价值最大化。
3、财务状况
潍坊市国投公司 2024 年度经审计营业收入 185,648.39 万元，净利润
-51,508.92 万元；2024 年末净资产 250,809.59 万元，总资产 1,161,057.85 万元。
4、关联关系：潍坊市国投公司为公司控股股东。
5、经公开信息查询，潍坊市国投公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的评估情况
北京中和谊资产评估有限公司对本次交易涉及的赛石园林持有的部分应收账款和合同资产进行了评估，经评估，赛石园林持有的部分应收账款和合同资产在评估基准日的市场价值为 92,775.31 万元，评估减值 492.66 万元。其中应收账
款 28,154.60 万元，评估减值 299.31 万元，合同资产 64,620.71 万元，评估减值
193.35 万元。
本次关联交易公司将上述资产部分纳入交易范围，纳入交易范围的债务人全部为地方政府（或其下属单位）、央企、地方国企，交易标的账面原值为 89,983.59万元，评估价值为 89,983.59 万元。
2、定价政策和定价依据
本次交易定价参考北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》中的评估价值，并本着公平、公正和兼顾各方利益原则，前述资产拟作价 89,983.59 万
元（尚需各方获得有权机构批准）。
3、本次交易标的定价合理性说明
前期受行业周期性等多种客观因素影响，公司园林板块个别项目施工进度较缓较慢，导致审计结算工作推进缓慢，加之 2024 年之前公司工程项目清收清欠力度强度精度有待提升，导致相关项目未能按计划进度推进。另外国家虽积极进行了多轮化债和政策支持，但是前期试点区域和普及度有严格范围，政策扶持力度和范围也被严格限定，因此公司前期对相关项目进行了相应减值计提。
本次交易涉及的应收账款、合同资产的债务人全部为地方政府（或其下属单位）、央企、地方国企等，该类主体偿债资金主要来源于国家财政收入，规模大且稳定性强，款项真实性有财政预算依据支撑，仅存在支付周期差异。2024 年，公司在新控股股东潍坊市国投公司支持下，市政府高度重视公司清收清欠工作，清收清欠实现了根本性的变化，同时公司 2024 年以来将清收清欠作为第一工作要务，组建专业清收清欠队伍，明确催收目标、时间表和责任人，专人紧盯、专班推进；根据欠款单位性质、拖欠时间、欠账数额、验收结算等情况，提前谋划研判，一企一策制定清收方案，清收清欠工作得到了实质性进展。
此外，国家已出台一系列化债政策构建 “组合拳”，通过“6+4+2”一揽子化债方案、债务置换、成本降低等措施稳步推进隐性债务化解，明确 2028 年前实现隐性债务基本清零的核心目标，为款项回收提供坚实政策保障；同时，企业会计减值计提基于谨慎性原则预判潜在信用风险，而资产转让评估基于价值最大化原则考量资产市场价值，政府单位偿债保障远超减值计提对应的风险阈值，评估回归原值具备合理性。
综上，在国家政策支持和债务人主体信用保障下，加之债务人近两年财务状况有所好转，政府和国企工程款的回款可能性整体可控，本次评估作价结果具有合理性。
四、拟签订的交易协议主要内容
（一）协议的主要内容
甲方：潍坊市国有资产投资控股有限公司
乙方：山东美晨科技集团股份有限公司
丙方：杭州赛石园林集团有限公司

鉴于：
①因乙方资金需求等，甲方对乙方享有借款债权，各方一致同意甲方将其对乙方借款债权中的本息合计 89,983.59 万元（以下统称“重组债权一”）在本协议中实施重组；
②因丙方业务拓展需要资金等，乙方对丙方享有借款债权，各方一致同意乙方将其对丙方借款债权本金中的 89,983.59 万元（以下简称“重组债权二”）在本协议中实施重组；
③丙方因日常经营享有相应应收账款、合同资产等债权，经北京中和谊资产评估有限公司评估并出具《山东美晨科技集团股份有限公司拟资产处置涉及的杭州赛石园林集团有限公司部分应收账款和合同资产市场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2025]40021 号，以下简称“评估报告”），截至评估基准日（2025
年 6 月 30 日），本次纳入交易范围的资产评估价值为 89,983.59 万元。评估基准
日后，因发生部分债务人偿还债权（具体以实际为准），各方一致确认，资产价值将相应减少对应金额（以下简称“重组资产”）。
基于上述情况，根据《民法典》等有关中国法律法规，本着实事求是、公平合理的原则，经友好协商，就协议各方债权债务重组相关事宜达成协议如下：
1、债务重组
①根据鉴于条款，甲乙丙三方一致同意实施如下重组：（1）丙方将其持有的重组资产转让给甲方，以取得甲方以其对乙方享有的重组债权一；（2）丙方将自甲方取得的重组债权一与乙方对丙方享有的重组债权二进行抵销。
②经过上述债务重组后：（1）重组债权一、重组债权二全部消灭【其中，重组债权一所列债权本金及相应债权的利息、违约金等一并消灭；重组债权二仅相应债权本金消灭，基于上述债权所产生的利息、违约金等（如有）不在本协议规制范围内，由丙方按原约定向乙方继续履行偿还义务】；（2）甲方对乙方、乙方对丙方享有的其他债权（如有）不在本协议规制范围，亦不因本次债务重组而消灭或调整，由双方按原约定执行；（3）甲方依法享有重组资产，基于重组资产的转让所需履行的通知债务人等手续，由甲方与丙方另行协商处理。
2、陈述与保证
本次债权债务重组所涉应收账款及合同资产，甲方已充分知悉其回收风险，
若该等应收账款及合同资产最终无法收回（含部分无法收回），甲方不得就该等未收回部分向乙方、丙方主张任何形式的补偿、赔偿或追索权利，不得有任何或有义务及连带责任，本次交易不可撤销。
3、生效条件
在各方履行有权机构批准后，本合同三方法定代表人或其授权代表签署（签字或盖章）并加盖各自公司印章。
4、争议解决方式
因本协议发生的纠纷或者争议应提交本协议签订地有管辖权的人民法院裁判。
（二）其他事项说明
本次协议具体金额以公司股东会审议通过后具体协议签订时间时的金额为准。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置以及土地租赁，交易完成后不会产生关联交易或同业竞争的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是加紧加快整体剥离赛石园林业务进行的必要性和支撑性工作，有利于进一步聚焦主责主业，增强汽车零部件主业核心竞争力，改善资产结构，优化公司财务指标，最大程度保障上市公司可持续经营发展。同时本次交易有利于充分维护公司及全体股东特别是中小股东利益。
2、根据相关会计准则并结合减值准备的相关会计处理要求，本次交易事项完成后，2025年度预计将增加公司净资产 3.5-3.8亿元，具体实际影响金额以 2025年度审计认定情况为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年年初至本公告披露日，公司与潍坊市国投公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额