西部建设:中建西部建设股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法

中建西部建设股份有限公司董事、高级管理人员
离职管理办法
1 总则
1.1 为规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和
连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法
律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中建西部建
设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2 本办法适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任
期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
1.3 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司
章程》的要求；
公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人
员离职相关信息；
平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正
常经营和治理结构的稳定性；
保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
2 离职情形与程序
2.1 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞
任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
2.2 辞任程序：
公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，辞任应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控
股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）。独立
董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事辞
职的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自
董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
2.3 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续
履行董事职务。
（1）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（2）审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（3）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
2.4 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理
人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。独立董事辞职的，
应同时披露其所涉关注事项。董事提出辞职的，公司应当在
60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
2.5 被解除职务程序：
2.5.1 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不
得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解
除其职务。
2.5.2 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任
生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事
职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应
当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召
开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会
议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也
可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股
东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职
理由和董事的申辩后再进行表决。
2.5.3 经公司董事会审议通过，可解除公司高级管理人员职务，其
解聘自公司董事会决议作出之日起生效。
2.6 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董
事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律
法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同
的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合
理数额。
2.7 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司
通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
户、离职时间等个人信息。
3 离职董事、高级管理人员的责任及义务
3.1 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明
及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的
移交。
3.2 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时
尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职
前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离
职董事、高级管理人员履行承诺。
3.3 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管
理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止。
3.4 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
3.5 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
3.6 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
3.7 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法
犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
4 离职董事、高级管理人员的持股管理
4.1 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
4.2 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
4.2.1 公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公
司股份。
4.2.2 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
（1）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持
的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（2）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
4.3 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
4.4 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书
负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
5 附则
5.1 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》执行。本办法与上述文件如有冲突，以法律法规、
规范性文件及《公司章程》为准。
5.2 本办法由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生
效。
5.3 本办法由董事会负责解释。