青岛双星:第十届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议公告

青岛双星股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
2025 年第五次会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议第五次会议（以下简称“本次会议”）于 2025
年 12 月 10 日以通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2025 年 12 月 4 日以书面
方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会及股东会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.1 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团）、城投创投、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎；同时，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份，除仅持有星微国际 99.9715%的股权外，将不从事任何其他业务。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司备案的资产评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金
合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元、星微国际全部股东权益的评估值为 493,011.05 万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，标的资产的最
终交易对价确定为 4,926,588,081.49 元，其中，星投基金全部财产份额的交易
对价为4,925,183,000.00元、星微国际0.0285%股权的交易对价为1,405,081.49
元。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序 交易对方 交易对价
号 （元） 股份对价 股份数量（股） 现金对价
（元） （元）
1 双星集团 1,829,714,019 1,829,714,019 539,738,648 无
2 城投创投 1,406,391,490.58 1,406,391,490.58 414,864,746 无
3 国信资本 1,687,669,788.69 1,687,669,788.69 497,837,695 无
4 双星投资 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
5 国信创投 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
1.2 募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股
份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
1 支付本次重组现金对价 2,812,782.98 0.35% 0.06% 0.06%
2 补充流动资金或偿还债务 797,187,217.02 99.65% 16.18% 16.19%
合计 800 ,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金

先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东会审议通过。
2. 发行股份及支付现金购买资产之具体方案
2.1 发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东会审议通过。
2.2 发行对象及发行方式
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、
国信资本。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.3 发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十
届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 4.52 3.62
2 定价基准日前 60 个交易日 4.23 3.39
3 定价基准日前 120 个交易日 4.34 3.47
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39 元/股，不低于
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具
体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。