华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：2025-031
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年12月11日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，其中包括取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等相关事项，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）及其他相关法律、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、
法规和规范性文件的有关规定，经上海市商 法规和规范性文件的有关规定，经上海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货 务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的 运有限公司变更为外商投资股份有限公司的

修订前 修订后
批复》（沪商外资批[2010]2649 号）批准， 批复》（沪商外资批[2010]2649 号）批准，由华贸国际货运有限公司整体变更，以发起 由华贸国际货运有限公司整体变更，以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理局注 方式设立。公司在上海市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
公司经中国证券监督委员会（以下简称“中 913100006072270179。
国证监会”）证监许可［2012］501 号文批准， 第三条 公司经中国证券监督委员会（以下首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万 简称“中国证监会”）证监许可［2012］501
股，并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
所（以下简称“交易所”）上市。 股 10,000 万股，并于 2012 年 5 月 29 日在上
海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第八条 公司的法定代表人由董事长或者总 第九条 公司的法定代表人由董事长（代表
经理担任。 公司执行事务的董事）或者总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司注册资本分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为

修订前 修订后
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员；股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 股东、董事和高级管理人员。
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 公司的总经理、副总经理、财务总监及董事书。总经理和其他高级管理人员合称高级管 会秘书。
理人员。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
份，每股应当支付相同价款。 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明 面 值 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 壹 圆 整 标 明 面 值 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 壹 圆 整
（RMB1.00）。 （RMB1.00）。
第十九条 公 司 成 立 时 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 成 立 时 的 股 份 总 数 为
30,000 万股；发起人名称、认购的股份数、 30,000 万股，每股金额为 1 元；发起人名称、
持股比例、出资方式和出资时间如下： (一) 认购的股份数、持股比例、出资方式和出资
CTS International Transportation CO.,LTD（中 时间如下：
文名称：港中旅华贸国际货运有限公司）以 (一) CTS International Transportation

修订前 修订后
其所持华贸国际货运有限公司的 78%股权所 CO.,LTD（中文名称：港中旅华贸国际货运对应的净资产出资，折 23,400 万股，占公司 有限公司）以其所持华贸国际货运有限公司
股份总数的 78%； (二) Great Sino Investment 的 78%股权所对应的净资产出资，折 23,400
Development Limited（中文名称：创华投资 万股，占公司股份总数的 78%；
发展有限公司）以其所持华贸国际货运有限 (二) Great Sino Investment Development
公司的 20%股权所对应的净资产出资，折 Limited（中文名称：创华投资发展有限公司）
6,000 万股，占公司股份总数的 20%；(三) 中 以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权
国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货 所对应的净资产出资，折 6,000 万股，占公司运有限公司的 1%股权所对应的净资产出资， 股份总数的 20%；
折 300 万股，占公司股份总数的 1%；(四) 港 (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸
旅商务公寓（广州）有限公司以其所持华贸 国际货运有限公司的 1%股权所对应的净资
国际货运有限公司的 1%股权所对应的净资 产出资，折 300 万股，占公司股份总数的 1%；
产出资，折 300 万股，占公司股份总数的 1%。 (四) 港旅商务公寓（广州）有限公司以其所
持华贸国际货运有限公司的 1%股权所对应
的净资产出资，折 300 万股，占公司股份总
数的 1%。
上述出资均已于 2010 年 6 月 30 日实缴。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东