1-1天域生物科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：603717 证券简称：天域生物 上市地：上海证券交易所
天域生物科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
二〇二五年十二月

声明
本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四十三次会议、第五届董事会第二次会议、2025 年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、发行对象以现金认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为 6.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 71,028,297 股（含本数），发
行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
7、为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书之“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”的相关内容。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）财务风险
1、现金流及偿债风险
截至报告期末，公司的资产负债率为 76.41%，高于同行业上市公司平均水平，且面临较大的中短期偿债压力。截至报告期末，公司货币资金余额为14,592.41万元，其中非受限使用货币资金余额为 7,868.14 万元；但公司流动负债为127,286.53 万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计 29,742.28 万元、应付账款 59,219.29 万元，公司存在较大的短期偿债压力。除此之外，截至报告
期末，公司还存在较大金额的 2027 年 12 月 31 日前到期应偿付的长期借款、融
资租赁款等中长期负债，在以工程款项为主的应收款项清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在较为迫切的补充流动资金的需要。
如果本次向特定对象发行未能完成，募集资金不能按时到位，或者应收款项清收未达预期，公司可能面临较为困难的经营性现金流压力和较大的债务兑付风险，可能给公司的日常经营带来不利影响。
2、应收账款、合同资产、长期应收款余额较大导致的减值损失风险
截至 2025 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为人民币 30,737.62 万元，
占同期总资产 10.27%，合同资产账面价值为人民币 18,572.88 万元，占同期总资产的 6.20%，长期应收款账面价值为人民币 31,461.01 万元，占同期总资产的10.51%。公司应收账款、合同资产和长期应收款占比较高是由于生态环境行业特殊的结算模式所致。目前公司应收账款、合同资产和长期应收款对象多为各级政府市政单位部门和政府投融资平台公司，虽然党中央和国务院相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但地方政府债务规模较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。
此外，公司因应收账款清欠需要，不排除接受债务人使用资产顶抵债务的情况。相关抵债资产可能存在资产减值风险。

3、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 59.13%、74.51%、77.96%和 76.41%，资产负债率相对较高。公司资产负债率较高系生态环境业务特殊的结算模式所致，项目资金投入高、投资回收周期长，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（二）经营相关风险
1、动物疫情风险
生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
2、自然灾害风险
公司生猪养殖业务可能会受到干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。如果公司生产场地及其周边地区发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏或灭失，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。
3、农业产业数智化升级改造进度不及预期的风险
智慧农业是未来农业重点发展方向，公司在探索生猪养殖业务数智化升级改造过程中，可能会受设备升级更新资金投入压力、养殖兼数字运营的复合型人才短缺、数字技术与现有养殖设备融合难度超预期等因素影响，导致升级改造进度
不及预期。
4、生态能源业务经营管理风险
公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借款或两者结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险较大。
（三）与行业相关的风险
1、饲料价格波动的风险
公司的生猪养殖业务主要成本构成为猪饲料，自 2020 年以来，受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化等因素影响，猪饲料的价格震荡上行，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧食品业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。
2、生猪价格波动的风险
生猪养殖行业具有一定的周期性，约 3-4 年为一个完整波动周期。近十几年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务面临业绩波动乃至亏损的风险。
3、PPP 项目的实施风险
近几年来国家不断出台新规规范 PPP 模式，叠加融资环境严峻，导致 PPP
项目遇冷，但公司目前仍有一定量 PPP 项目。PPP 项目一般金额较大，涉及参与方较多，履约周期较长。如果受政策调整、银行融资政策变化等不利影响，公司PPP 项目施工进度、运营情况不及预期，将对公司经营业绩造成一定影响。
4、电站转让出售交易周期不可控风险及政策风险
公司分布式光伏电站资产坚持以“交易型策略”为主。随着新能源行业政策和宏观经济形势的不断变化，光伏电站交易市场的供求关系亦不断发生改变，光伏电站交易价格存在波动的风险。同时，完成光伏电站出售交易所需的专业技术水平要求较高，从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易