宝钛股份:北京观韬律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字 2025BJ003157 号
北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 14
五、发行人的独立性...... 17
六、发起人、股东及实际控制人...... 19
七、发行人的股本及演变...... 23
八、发行人的业务...... 23
九、关联交易及同业竞争...... 23
十、发行人的主要财产...... 27
十一、发行人的重大债权债务...... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 32
十三、发行人章程的制定与修改...... 32
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 34
十六、发行人的税务...... 35
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准...... 37
十八、发行人募集资金的运用...... 39
十九、发行人业务发展目标...... 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 43
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 47
二十二、结论性意见...... 47
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宝钛股份、 指 宝鸡钛业股份有限公司
公司
股票、A 股、新股 指 获准在上海证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、
每股面值 1.00 元的记名式人民币普通股股票
本次发行 指 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司
宝钛集团 指 宝钛集团有限公司
宝钛沈阳 指 宝钛（沈阳）销售有限公司，发行人全资子公司
南京新材料 指 南京宝钛新材料有限公司，发行人全资子公司
宝钛航空 指 西安宝钛航空材料有限公司，发行人全资子公司
西安新材料 指 西安宝钛新材料科技有限公司，发行人控股子公司，曾用名
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
宝钛华神 指 宝钛华神钛业有限公司，发行人控股子公司，曾用名锦州华
神钛业有限公司
山西宝太 指 山西宝太新金属开发有限公司，发行人控股子公司
宝钛合金 指 宝鸡宝钛合金材料有限公司，发行人控股子公司
宝钛精密锻造 指 宝鸡宝钛精密锻造有限公司，发行人控股子公司
宝钛万豪 指 陕西宝钛万豪钛业有限公司，发行人控股子公司，曾用名陕
西博飞腾达工贸有限公司、陕西万豪钛金特材科技有限公司
并表子公司 指 西安新材料、宝钛华神、山西宝太、宝钛沈阳、宝钛合金、
南京新材料、宝钛航空、宝钛精密锻造、宝钛万豪
《公司章程》 指 经 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《宝鸡钛业股份
有限公司章程》
保荐机构、保荐人、
主承销商、西部证 指 西部证券股份有限公司
券
希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京观韬律师事务所
《募集说明书》 指 《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》
本法律意见书、 指 《北京观韬律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司向不特
《法律意见书》 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
律师工作报告、《律 指 《北京观韬律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司向不特
师工作报告》 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月

最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
希会审字（2023）3408 号《宝鸡钛业股份有限公司审计报告》、
最近三年审计报告 指 希会审字（2024）2065 号《宝鸡钛业股份有限公司审计报告》、
希会审字（2025）0550 号《宝鸡钛业股份有限公司审计报告》
《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年年度报告》《宝鸡钛业股
最近三年年度报告 指 份有限公司 2023 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司
2024 年年度报告》
2025 年三季度报告 指 《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年第三季度报告》
《2025 年 1-9 月财 指 发行人 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日财务报表及附
务报表及附注》 注
希会审字（2023）3571 号《宝鸡钛业股份有限公司内部控制
最近三年内部控制 指 审计报告》、希会审字（2024）2043 号《宝鸡钛业股份有限
审计报告 公司内部控制审计报告》、希会审字（2025）0955 号《宝鸡
钛业股份有限公司内部控制审计报告》
《前次募集资金使 指 发行人于 2025 年 12 月 5 日出具的《宝鸡钛业股份有限公司
用情况专项报告》 前次募集资金使用情况专项报告》
《前次募集资金实 希格玛于 2025 年 12 月 5 日出具的希会其字（2025）0403 号
际使用情况鉴证报 指 《宝鸡钛业股份有限公司关于前次募集资金实际使用情况
告》 的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中华人民共和国
主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民共和国
主席令第 37 号）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 206 号）
《 可 转 债 管 理 办 指 《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令
法》 第 178 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

北京观韬律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字 2025BJ003157 号
致：宝鸡钛业股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，对公司本次发行的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师根据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、内部控制等专业事项发表意见。在律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证