平高电气:河南平高电气股份有限公司独立董事制度

河南平高电气股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》规定制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之
一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第五条 公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、发展战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.具有第八条所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 公司独立董事候选人应当无下列不良记录：
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的任免
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3.对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
4.与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5.与中小股东的沟通交流情况；
6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

7.履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2.按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事还具有以下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为