重庆港:中豪律师事务所关于重庆港股份有限公司收购报告书的法律意见书

中豪律师事务所
关于重庆港股份有限公司收购报告书的
法
律
意
见
书
Add：重庆市两江新区金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023
Tel：+86 23 6701 8088 Fax：+86 23 6701 8388 Http：www.zhhlaw.com

目 录

第 一 部 分 声 明 ......1
第 二 部 分 释 义 ......3
第三部分 正文... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .5
一、 收购 人的 主体 资格......5
二、本次收购目的及决策......10
三 、 本 次 收 购 方 式 ......1 2
四 、 资 金 来 源 ......1 4
五 、免 于发 出要 约 的情 况......1 4
六、本次权益变动完成后的后续计划......15
七、本次收购对上市公司的影响......16
八、与上市公司之间的重大交易......19
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况......20
十 、 其 他 重 大 事 项 ......2 2
十 一 、 结 论 性 意 见 ......2 3
法律意见书
中豪（2025）法见字第 370 号
重庆发展投资有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）系中华人民共和国（以下简称中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所接受重庆发展投资有限公司（以下简称重发展或收购人）的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就收购人收购上市公司而编制的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及与收购人本次收购有关事项出具法律意见书。
第一部分 声明
在出具本法律意见书时，本所律师声明：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16 号》等法律、法规规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、委托方重发展对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购方出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用，而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的适用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

第二部分 释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
重庆港/上市公司 重庆港股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/重发展 重庆发展投资有限公司
控股股东/港务物流集团 重庆港务物流集团有限公司
重庆物流集团 重庆物流集团有限公司
重庆交运集团 重庆交通运输控股（集团）有限公司，
系重庆物流集团曾用名
重发展通过国有股权无偿划转的方式取得
重庆物流集团 67%的股权，从而间接控制重
收购/本次收购 庆港合计 50.53%的股份。本次收购不会导致
重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重
庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控
制人仍为重庆市国资委。
《收购报告书》 收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
限公司收购报告书摘要》
本法律意见书 《中豪律师事务所关于重庆港股份有限公
司收购报告书的法律意见书》
上交所 上海证券交易所

中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 《重庆港股份有限公司公司章程》
本所 中豪律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第三部分 正文
基于收购人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，根据本所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证。现出具意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据重发展现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询的信息，截至法律意见书出具日，重发展的工商登记基本情况如下：
名称 重庆发展投资有限公司
统一社会信用代码 91500000MA60289P2P
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 重庆市渝北区黄山大道中段 68 号高科山顶总
部基地 39 幢
法定代表人 张鹏
注册资本 2,000,000 万元人民币
一般项目：开展基金、股权、债权等投资与管
经营范围 理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形
成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管

理，出资人授权的其他相关业务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2018 年 08 月 24 日
营业期限 2018 年 08 月 24 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具日，重庆市国资委持有重发展 100%股权，为重发展的控股股东、实际控制人。重发展的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
单位名称 重庆市国有资产监督管理委员会
地址 重庆市渝北区黄山大道东段 198 号
统一社会信用代码 11500000709486001B
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据本所律师综合检索企查查、天眼查、国家企业信用信息系统，截至本法律意见书出具日，收购人直接控制的主要核心企业和核心业务如下：
序 企业名称 注册资本 持股比例 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
1 重庆发展能 100,000.00 100.00 重庆 天然气开
源有限公司 采
2 重庆市住建 30,000.00 100.00 重庆 非融资担
投资有限公 保

司
重庆发展资 投资与资
3 产经营有限 500,299.75 99.94 重庆 产管理
公司
重庆安保集
4 团有限责任 22,800.00 100.00 重庆 安全服务
公司
重庆人力资 人力资源
5 源发展有限 35,000.00 100.00 重庆 服务
公司
重庆发展置 经营性资
6 业管理有限 528,691.74 100.00 重庆 产租赁
公司
重庆富勤管
7 理策划有限 5,500.00 100.00 重庆 物业管理
责任公司
重庆卢作孚
8 企业管理有 100.00 100.00 重庆 股权投资
限公司
重庆数字资