麒盛科技:上海市锦天城律师事务所关于麒盛科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于麒盛科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于麒盛科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：麒盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件以及《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2025 年11 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《麒盛科技股份有
限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。上述公告列明了本次股东会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025 年 12
月 11 日下午 14 时 30 分在浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秀水大道 1508 号麒盛
科技办公楼 A 座 10 楼会议室召开。公司部分董事通过视频会议方式参加了本次
会议。本次股东会网络投票的时间为 2025 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 11 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 113 名，代表有表决权股份201,586,461 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 57.108%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份 200,778,325 股，占公司股份总数的 56.8791%。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 107 名，代表有表决权股份 808,136 股，占公司股份总数的 0.2289%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 107 名，代表有表决权股份 808,136 股，占公司有表决权股份总数的 0.2289%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东会的其他人员为公司部分董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师核查，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》；

本议案采用累积投票制，包括子议案《选举郑云瑞为公司第四届董事会独立董事的议案》《选举于团叶为公司第四届董事会独立董事的议案》《选举张诚为公司第四届董事会独立董事的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果（含网络投票）：
（1）审议通过《选举郑云瑞为公司第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果（含网络投票）：得票数 200,958,879 票，占有表决权股份总数的99.6887%。
中小股东表决情况：得票数 180,554 票，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 22.342%。
（2）审议通过《选举于团叶为公司第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果（含网络投票）：得票数 200,956,376 票，占有表决权股份总数的99.6874%。
中小股东表决情况：得票数 178,051 票，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 22.0323%。
（3）审议通过《选举张诚为公司第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果（含网络投票）：得票数 201,004,105 票，占有表决权股份总数的99.7111%。
中小股东表决情况：得票数 225,780 票，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 27.9384%。
2、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举黄小卫为公司第四届董事会非独立董事的议案》《选举唐颖为公司第四届董事会非独立董事的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果（含网络投票）：
（1）审议通过《选举黄小卫为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果（含网络投票）：得票数 200,980,374 票，占有表决权股份总数的
99.6993%。
中小股东表决情况：得票数 202,049 票，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 25.0019%。
（2）审议通过《选举唐颖为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果（含网络投票）：得票数 200,967,778 票，占有表决权股份总数的99.6931%。
中小股东表决情况：得票数 189,453 票，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 23.4432%。
3、审议通过《关于注销全资子公司的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：201,357,384 股，占有效表决权股份总数的 99.8864%；反对：175,837股，占有效表决权股份总数的 0.0872%；弃权：53,240 股，占有效表决权股份总数的 0.0264%。
中小股东表决情况：
同意：579,059 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.6537%；反对：175,837 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 21.7583%；弃权：53,240 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.588%。
4、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：201,355,382 股，占有效表决权股份总数的 99.8854%；反对：175,837股，占有效表决权股份总数的 0.0872%；弃权：55,242 股，占有效表决权股份总数的 0.0274%。
中小股东表决情况：
同意：577,057 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.4059%；反对：175,837 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 21.7583%；弃权：
55,242 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.8357%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：201,188,280 股，占有效表决权股份总数的 99.8025%；反对：345,441股，占有效表决权股份总数的 0.1714%；弃权：52,740 股，占有效表决权股份总数的 0.0262%。
中小股东表决情况：
同意：409,955 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 50.7285%；反对：345,441 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 42.7454%；弃权：52,740 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5261%。
6、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：201,187,780 股，占有效表决权股份总数的 99.8022%；反对：345,441股，占有效表决权股份总数的 0.1714%；弃权：53,240 股，占有效表决权股份总数的 0.0264%。
中小股东表决情况：
同意：409,455 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 50.6666%；反对：345,441 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 42.7454%；弃权：53,240 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.588%。
7、审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：201,354,430 股，占有效表决权股份总数的 99.8849%；反对：179,191股，占有效表决权股份总数的 0.0889%；弃权：52,840 股，占有效表决权股份总
数的 0.0262%。
中小股东表决情况：
同意：576,105 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2881%；反对：179,191 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 22.1734%；弃权：52,840 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5385%。
经本所律师核查，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第二次临时股东会的召集