尚荣医疗:尚荣医疗子公司管理制度

深圳市尚荣医疗股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司、分公司的管理控制，规范内部运作，维护全体投资者利益，促进子公司、分公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有子公司、分公司（含境外子公司及境外机构），办事处参照分公司进行管理；本制度所指的境外机构指公司及其下属各子公司在中国境外及港澳台地区设立的企业、办事处和各种形式分支机构，包括各类独资、合资、合作形式的贸易公司和各种经济实体。
第三条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括（但不限于）：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。
（二）控股子公司，是指公司持股比例50%以上的公司。或者持有其股权在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的分支机构。
第四条 公司作为子公司的股东，按照持有子公司的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有完整的管理权。
第五条 公司对子公司、分公司高级管理人员的任免、重大事项决策、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利，同时对各子公司、分公司的日常经
营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 加强公司对子公司、分公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。公司负责对子公司、分公司经营层的考核。子公司、分公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。
第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 三会管理
第九条 子公司应参照《公司法》《证券法》等法律法规及子《公司章程》的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第十条 股东会是子公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。子公司不设股东会的，由股东行使股东会相应职权。
子公司股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对子公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行子公司债券作出决议；
（七）对子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改子公司章程；
（九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第十一条 子公司设董事会，对股东会负责。子公司不设董事会的由执行董事行使相应职权。
子公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定子公司的经营计划和投资方案；
（四）制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订子公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更子公司形式的方案；
（七）在公司及子公司股东会授权范围内，决定子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、签订重大经营合同等事项；
（八）决定子公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘子公司经理（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订子公司的基本管理制度；
（十一）制订子《公司章程》的修改方案；
（十二）听取子公司经理（总经理）的工作汇报并检查经理（总经理）的工作；
（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。
第十二条 子公司应依法设立监事会或监事。
监事会行使下列职权：
（一）对子公司董事会编制的子公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查子公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行子公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司及子公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现子公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由子公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，
向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十五条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时,会议通知和议题须在会议召开前五个工作日内报公司证券部备案。会后一个工作日内将会议决议及全套文件报送公司董事会秘书。
第十七条 子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事
长或其授权委托的股权代表出席子公司股东会,股权代表应依据公司的指示,在
授权范围内行使表决权。
第十八条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后,应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司证券部存档。同时,每月底将该月三会文件原件整理、收集,向公司证券部寄送存档。
第十九条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围,应符合《公司章程》的规定,超过子公司权限范围的,须经公司经理（总经理）办公会或董事会或股东
会审议批准后,方可实施。
第二十条 子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度,子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管。
第三章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 公司根据发展需要，对各子公司、分公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司、分公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各子公司、分公司应确保各项预算指标的实施和完成。
第二十三条 各子公司、分公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作；各子公司、分公司应定期制定经营计划报公司相关主管部门审查备案。
第二十四条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第二十五条 各子公司、分公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司相关主管部门审查备案。
第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》、《公司重大财务决策制度》、《公司重大投资决策制度》、《公司重大生产经营决策制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司信息披露管理制度》等制度规定的权限，应当提交公司董事会或股东会审议的，分别提交公司董事会或股东会审议。子公司发生的上述交易事项
的金额，依据《公司章程》以及《子公司管理制度》的规定，在公司总经理决策范围内的，以及依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定的，从其规定，但子公司应将该等决议及相关资料提供给公司证券部备案。
关于对子公司的对外担保、抵押、借款、风险投资、委托理财、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等事项不进行授权，必须经公司董事会或股东审议批准。
第二十七条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十八条 在经营、投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十九条 子公司及分公司各级人员应在明确的授权范围内行使职权，并承担相应义务，未经公司授权不得以公司名义从事经营和活动。
第四章 人事管理
第三十条 子公司的董事、监事由股东会选举（未设立董事会的子公司由股东委派），被选举的董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。
第三十一条 子公司的经理（总经理）由公司提名并提请子公司的董事会聘任和解聘（未设立董事会的子公司由股东委派），副经理（副总经理）及其他高级管理人员（财务负责人或财务总监除外）由子公司经理（总经理）提名，子公司董事会聘任和解聘；分公司的经理（总经理）由公司直接聘任和解聘。子公司、分公司经理（总经理）必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司、分公司经营管理工作规范有序进行。
第三十二条 各子公司、分公司的财务负责人（财务总监）实行公司委派制。
第二十三条 在公司定员范围内，各子公司、分公司的机构设置和人员编制需报公司人事主管部门审查备案。
第三十四条 各子公司、分公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工