百龙创园:2025年第五次临时股东会会议资料

证券代码： 605016 证券简称：百龙创园
山东百龙创园生物科技股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议资料
2025 年 12 月

目 录

2025年第五次临时股东会会议须知 ...... 3
2025年第五次临时股东会会议议程 ...... 5
2025年第五次临时股东会会议议案 ...... 8
议案一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案 ...... 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 ...... 18
议案三：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的
议案 ...... 19
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修
订稿）的议案 ...... 20
议案五：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案 ...... 21
议案六：关于未来三年(2025-2027 年)股东回报规划的议案...... 28
议案七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案 ...... 32
2025年第五次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第五次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月6日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。

2025年第五次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12月 22 日 14点 30 分
（二）现场会议地点：山东省德州市禹城市高新技术开发区德信大街百龙创园公司办公楼一楼第二会议室
（三）会议召集人：山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长窦宝德先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12月 22 日至 2025年 12 月 22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日 2025 年 12 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 2025年 12 月 22 日 9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
1、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
1.1 发行证券的种类
1.2 发行规模
1.3 票面金额和发行价格
1.4 存续期限
1.5 票面利率
1.6 还本付息的期限和方式
1.7 转股期限
1.8 转股价格的确定及其调整

1.9 转股价格的向下修正条款
1.10 转股股数确定方式
1.11 赎回条款
1.12 回售条款
1.13 转股年度有关股利的归属
1.14 发行方式及发行对象
1.15 向原股东配售的安排
1.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
1.17 募集资金用途
1.18 募集资金管理及存放账户
1.19 担保事项
1.20 评级事项
1.21 本次发行方案的有效期
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
3、《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
6、《关于未来三年(2025-2027 年)股东回报规划的议案》
7、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言和提问
（七）选举计票人和监票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

2025年第五次临时股东会会议议案
议案一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规规定的相关规定，公司于 2024 年 10 月 11 日召开
2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》，并于 2025 年 10 月 9 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议
并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》。现根据相关要求及公司实际情况，公司拟对原发行方案进行修订，取消部分募集资金投资项目并调减本次发行的募集资金，发行规模及募集资金用途亦做适应性调整。修订后的方案的具体内容如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2.发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 74,814.96 万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上述额度范围内确定。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4.存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
5.票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司
股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。