旗滨集团:旗滨集团2025年第五次临时股东会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东会会议资料
（二〇二五年十二月二十九日召开）
二〇二五年十二月
1 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2号方大城 T1 栋 31 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称 宣读人
非累积投票议案
1 关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案 邓凌云
2 关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期 邓凌云
融资券及中期票据相关事宜的议案
3 关于修订《公司章程》的议案 邓凌云
4 关于修订公司相关治理制度的议案 邓凌云
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；

（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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二〇二五年十二月二十九日
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2025 年第五次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2025年12月23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；见证律师。
列席人员：本公司董事、高级管理人员。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董秘办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在会议主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

3、进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。
4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
5、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票
一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
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二〇二五年十二月二十九日
议案一：
关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、增加直接融资比例，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行超短期融资券和中期票据。具体内容如下：
一、 本次超短期融资券及中期票据发行方案
1. 发行主体：株洲旗滨集团股份有限公司；
2. 发行市场：全国银行间债券市场；
3. 发行规模：本次拟注册规模分别为超短期融资券规模不超过20亿元（含）、中期票据规模不超过 10 亿元（含）；最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；
4. 发行期限：中期票据期限为每期最长不超过 5 年（含）、超短期融资券
期限为每期最长不超过 270 天（含），具体期限根据公司需求和市场行情确定；
5. 发行时间：根据公司实际资金需求情况，在取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的有效期内（两年），一次性或分期发行；
6. 发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
7. 发行利率：根据市场利率波动情况择机发行，以获得最优市场利率；
8. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
9. 还本付息方式：中期票据为每年付息一次；超短期融资券于兑付日一次性还本付息；
10. 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销；
11. 资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还贷款和其他符合规定的用途；

12. 决议有效期：自公司股东会审议通过之日起至本次注册、发行及存续期内持续有效。
二、 本次注册发行超短期融资券和中期票据对公司的影响
本次申请注册发行超短期融资券和中期票据，有利于公司进一步拓展融资渠道，优化融资和负债结构，提升公司流动性管理能力，从而增强现金流安全性与经营灵活性，并为公司战略布局提供资金储备通道，促进公司可持续发展；同时，在适宜时机抓住窗口期发行可锁定较低利率，节省财务费用。与银行借贷相比，该类融资工具优势显著：一是市场化定价更灵活，利率透明且竞争充分，易获成本优势；二是审批流程标准化，发行周期短，资金到位快；三是期限选择多元，可精准匹配短中长期资金需求，优化负债结构；四是资金用途灵活，无过多特定约束；五是拓宽投资者群体，减少对单一银行授信依赖，降低融资集中度风险。
本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，公司的投资规模和资本性开支不会因此发生重大变化，不会损害公司及公司股东的利益，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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二〇二五年十二月二十九日
议案二：
关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期融资
券及中期票据相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、合法地完成本次超短期融资券及中期票据注册和发行工作，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的有关规定。董事会提请公司股东会授权董事会全权负责本次注册和发行超短期融资券及中期票据工作，并同意授权管理层办理与本次注册和发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需要，制定本次超短期融资券及中期票据注册和发行的具体方案及修订、调整发行条款，包括但不限于注册和发行规模、发行品种、发行时机、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、信用评级安排、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式等与本次注册和发行有关的一切事宜。
2. 根据本次注册和发行的实际需要，聘请注册和发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3. 根据公司实际需要，负责制作、修订、签署和申报与本次注册和发行有关的必要文件，向相关监管机构申请办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项的手续及其他相关事宜，签署与本次注册和发行相关的所有必要的法律文件。
4. 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册和发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整。
5. 根据适用的监管规定进行相关的信息披露。
6. 决定并办理与本次超短期融资券及中期票据注册和发行相关的、且上述未提及的其他事宜。

7. 上述授权有效期自股东会审议通过之日起，在本次超短期融资券及中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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二〇二五年十二月二十九日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、本次修订《公司章程》的背景
（一）可转债转股导致公司股本、注册资本变动
公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，连续21个交易日中已有15个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（5.43元/股）的130%（含130%，即7.06元/股），满足“旗滨转债”赎回触发条件。公司于2025年11月5日召开第六届董事会第七次会议，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权。截至2025年12月3日，公司完成了本次可转债赎回事宜，“旗滨转债”已摘牌。
2025年1月1日至2025年12月2日期间，共有1,494,047,00