集友股份:内部控制管理制度(2025年12月)

安徽集友新材料股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范和加强安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是：
（一）合理保证公司经营管理合法合规；
（二）保障公司的资产安全；
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高经营效率和效果；
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司及其所属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标；
（二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素；
（四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略；
（六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传
递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。
第二章 组织机构与职责
第七条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，依法行使企业的经营决策权，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第八条 公司董事会成立审计委员会，具体负责内控管理的体系建设、完善管理制度、监督检查内控执行情况，实施内部控制自我评价，并向董事会报告内控执行效果。
第九条 公司审计委员会及其全体成员应对公司重大经营决策、生产运营、财务、内部控制等情况进行监督检查，并审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
第十条 公司各职能部门、各子分公司具体负责制定、完善和实施本专业系统、本单位的风险管理和内部控制制度，并组织开展有关检查和评价工作。
第十一条 审计部是公司内部控制管理的职能部门，具体负责内部
控制体系的建设和日常管理工作，指导各单位开展内控体系流程梳理、风险评估、制度建设、缺陷认定与整改、内控自我评价等工作，编制公司内部控制评价报告。
第三章 内部环境
第十二条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：
（一）股东会是公司最高权利机构；
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；
（四）审计委员会依据公司章程和股东会授权，对董事会、高级管理人员及公司运营进行监督。
第十三条 加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合企业实际，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告。
第十四条 制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、高级管理人员应当在公司文化建设中发
挥主导作用。
第十六条 加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第四章 风险评估
第十七条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。
第十八条 风险评估过程中要准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十九条 公司识别内部风险要重点关注以下因素：
（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险要重点关注以下因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章 控制活动
第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于
重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十三条 公司逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第六章 专项风险的内部控制

第一节 对关联交易的内部控制
第三十四条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三十五条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
第三十六条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第三十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。
第四十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。