小商品城:2025年第四次临时股东会会议资料

浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会
会议资料
二〇二五年十二月十九日

目 录
一、 2025年第四次临时股东会会议须知
二、 2025年第四次临时股东会会议议程
三、 2025年第四次临时股东会会议议案
议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案
议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案
议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案5：关于选举董事的议案
议案6：关于选举独立董事的议案

浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年第四次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东会秘书处，具体负责会议相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
五、股东参加股东会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东会上发言，应在会议主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
七、股东会现场表决采用记名投票表决方式。对于非累积投票议案，投票股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。网络投票请参照股东会通知中的网络投票操作流程执行。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议议程
会议时间：2025年12月19日（周五）14:30
会议地点：浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 审议会议议案
议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案
议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案
议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案5：关于选举董事的议案
议案6：关于选举独立董事的议案
三、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
四、 会议主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表与一名
律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员名单）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 会议主持人宣布会议现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束

议案 1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性
股票激励计划中，3 名激励对象因退休而不符合激励对象的要求，上述 3 人共
计持有的 8.67 万股限制性股票已回购注销，并已取得中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司总股本已由 548364.5926
万股减少至 548355.9226 万股，注册资本亦由 548364.5926 万元减少至
548355.9226 万元，现据此对《公司章程》相应条款做修改。具体如下：
原条文 现条文 修订理由
公司 2020 年限制性股票激励计划中，3 名激励
对象因退休而不符合激励对象的要求，上述 3
第七条 公司注 第七条 公司注 人共计持有的 8.67 万股限制性股票已回购注
册资本为人民币 册资本为人民币 销，并已取得中国证券登记结算有限责任公司
548364.5926 万 548355.9226 万 上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公
元。 元。 司 总 股 本 已 由 548364.5926 万 股 减 少 至
548355.9226 万股，注册资本亦由 548364.5926
万元减少至 548355.9226 万元，现据此对《公
司章程》相应条款做修改。
第二十二条 公 第二十二条 公
司 股 份 总 数 为 司 股 份 总 数 为
548364.5926 万 548355.9226 万
股，公司的股本 股，公司的股本 修订理由同上。
结构为：普通股 结构为：普通股
548364.5926 万 548355.9226 万
股。 股。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
议案 2：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
2024 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”
规定，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施
＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度
规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权，不设监事会和监事。
前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025 年修订）》
完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》
同步修订。《股东大会议事规则》改名为《股东会议事规则》，全文“股东大会”
改为“股东会”。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号
的修订内容，表格中不列出。具体如下：
原条文 现条文 修订理由
第四条 股东大会分为年 第四条 股东会分为年度 与《上市公司股东会规则
度股东大会和临时股东大会。年 股东会和临时股东会。年度股东 （2025 年修订）》第五条保持
度股东大会每年召开 1 次，应当 会每年召开 1 次，应当于上一会 一致：
于上一会计年度结束后的 6 个 计年度结束后的 6 个月内举行。 股东会分为年度股东会
月内举行。临时股东大会不定期 临时股东会不定期召开，出现 和临时股东会。年度股东会每召开，出现《公司法》和《公司 《公司法》和《公司章程》规定 年召开一次，应当于上一会计章程》规定的应当召开临时股东 的应当召开临时股东会的情形 年度结束后的六个月内举行。大会的情形时，临时股东大会应 时，临时股东会应当在 2 个月内 临时股东会不定期召开，出现
当在 2 个月内召开。 召开。 《公司法》第一百一十三条规
公司在上述期限内不能召 公司在上述期限内不能召 定的应当召开临时股东会的
开股东大会的，应当报告中国证 开股东会的，应当报告中国证券 情形时，临时股东会应当在两监会浙江监管局和上海证券交 监督管理委员会浙江监管局和 个月内召开。

易所，说明原因并公告。 上海证券交易所，说明原因并公 公司在上述期限内不能
告。 召开股东会的，应当报告公司
所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）
派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所（以下简称证
券交易所），说明原因并公告。
第八条 监事会有权向董 第八条 审计委员会有权 “股东大会”修改为“股东
事会提议召开临时股东大会，并 向董事会提议召开临时股东会， 会”；“监事会”职责由“审应当以书面形式向董事会提出。 并应当以书面形式向董事会提 计委员会”承接。
董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政
和《公司章程》的规定，在收到 法规和《公司章程》的规定，在
提案后 10 日内提出同意或不同 收到提案后 10 日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会的书面
馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会会议决 会的，将在作出董事会会议决议
议后的 5 日内发出召开股东大 后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变 通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10 东会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会 内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不