兄弟科技:风险投资管理制度

兄弟科技股份有限公司
风险投资管理制度
二〇二五年十二月

兄弟科技股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“风险投资”包括：证券投资、期货交易、衍生品交易、与专业投
资机构共同投资及合作以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的其他投资行为。
本条所述“证券投资”包括：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本条所述“期货交易”是指：以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；“衍生品交易”是指：期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不属于本制度所称风险投资：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，
不得影响公司正常经营，不得使用募集资金进行证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 公司应当以本公司或控股子公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投
资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，控股子公司不
得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二章 风险投资的决策权限
第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）期货和衍生品交易
1、公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
2、期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（二）与专业投资机构共同投资及合作
公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）其他风险投资决策权限（含证券投资）

1、公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
2、公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
3、公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
4、公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第八条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助。
第三章 风险投资的决策与管理程序
第九条 公司股东会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司董事长或总裁在董事会或
股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同，根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。
第十条 公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目
保证金进行管理。
第十一条 公司审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风
险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
第十二条 每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，
对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发
生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，相关责任人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
第十四条 公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制
等专业人员。

公司指定审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司从事期货和衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第十五条 公司应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交
易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第四章 风险投资的信息披露
第十六条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及相关法律法规的规定履行风险投资的信息披露义务。
第十七条 公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和投资安全
状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十八条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第五章 其他

第十八条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则所称“以上”“不超过”含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同；本制度由公司董事会负责解释。
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