兄弟科技:利润分配管理制度

兄弟科技股份有限公司
利润分配管理制度
二〇二五年十二月

利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，
建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十、当年经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
第五条 利润分配的基本原则为：公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致
性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
第六条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，且公司同时满足以下条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）资产负债率低于百分之七十；
（4）当年经营性现金流为正；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
原则上，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定中期分红方案。
4、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
6、公司发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第三章 利润分配政策的制定及变更
第七条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债
能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。
第八条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

第九条 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相
关规划的合理性和可执行性。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第十条 利润分配方案的决策程序
1、董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
2、审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。
3、董事会审议通过利润分配方案后由股东会审议，公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见。
4、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，审计委员会应当对此发表审核意见。
5、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
第十一条 利润分配政策的变更
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本制度确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，提交公司股东会审议，并应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第四章 利润分配政策的执行及信息披露
第十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。

公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。
第十三条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过
的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第十四条 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含下列内容：
（一）按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；
（二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
（三）利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司披露高送转方案时，公告中充分披露下列内容：
（一）方案的具体内容，包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况；
（二）方案的合法合规性；
（三）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或者结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；
（四）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划；

（五）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的情形；
（六）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。
第五章 附则
第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司
章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同；本规则由公司董事会负
责解释。
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二〇二五年十二月