云鼎科技:北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云鼎科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行相关的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《云鼎科技股份有限公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，但公司目前已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，不再设置监事会并修改《公司章程》，故本次回购注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的相关规定履行审议程序。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2024 年 1 月 16 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于讨论审
议<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会负责具体实施对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销相关事宜。
2025 年 12 月 8 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会
议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交公司第十一届董事会第二十九次会议审议。
2025 年 12 月 12 日，公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销尚需取得股东会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、 本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的依据
公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”
（二）本次回购注销的数量、价格及原因
根据激励对象的离任文件，公司本次激励计划首次授予部分激励对象中有 1名因免职与公司解除劳动合同，已不符合激励条件，公司拟对其所持有的 24 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 3.91 元/股加银行同期定期存款利息。
本所认为，本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。
三、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；本次回购注销尚需取得股东会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高 照
单位负责人：
王 玲
二〇二五年十二月十二日