红日药业:公司章程

天津红日药业股份有限公司
章 程
（经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交 2025
年第四次临时股东大会审议）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 公司党委......25
第六章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......37
第七章 高级管理人员......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计、合规管理......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计、合规管理......43
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......51
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在天津市武清区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 9112000010409702XT。
第三条 公司于 2009 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（发行字[2009]1038 号）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 1,259 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：天津红日药业股份有限公司
英文全称：Tianjin Chasesun Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
邮政编码：301700。
第六条 公司注册资本为人民币 300,415.4837 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理，副总经理，财务负责人（总会计师），董事会秘书，党委副书记、纪委书记、工会主席。
第十四条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济为目标，充分发挥股份公司在资产经营和资本运作等方面的优势，强化生产经营的科学化、规范化，加大技术改造和科技开发力度，努力提高经济效益，为促进我国医药行业的发展、使股东得到良好的回报做出不懈的努力。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17 号开展生产活动：中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；小容量注射剂；冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外）
批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；信息系统
运行维护服务；软件开发；信息技术咨询服务。（以上范围涉及药品的凭药品生
产许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 公司于 2000 年 9 月 17 日经天津市人民政府批准，以有限公
司整体变更方式发起设立股份公司，发起人以经审计的天津市大通红日制药有限
公司的净资产认购公司股份。
发起人姓名或名称、发起人认购的股份数、占注册资本比例、出资方式及出
资时间如下：
序号 股东姓名或名称 股份 占注册资本 出资方式 出资时间
（万股） 比例
1 天津大通投资集团有限公司 2,178 60% 净资产折股 2000 年 8 月
31 日
2 姚小青 544.5 15% 净资产折股 2000 年 8 月
31 日
3 上海申新（集团）有限公司 326.7 9% 净资产折股 2000 年 8 月
31 日
4 上海九百股份有限公司 308.55 8.5% 净资产折股 2000 年 8 月
31 日
5 北京中泰银盟投资管理有限公司 181.5 5% 净资产折股 2000 年 8 月
31 日

6 洋浦龙江华电实业有限公司 90.75 2.5% 净资产折股 2000 年 8 月
31 日
合计 3,630 100%
第二十二条 公司已发行的股份数为 300,415.4837 万股，公司的股本结构
为普通股 300,415.4837 万股，其他类别股 0 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；