红日药业:董事会议事规则

天津红日药业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会是股东会决议的执行机构，是公司的经营决策和业务领导机
构，由股东会选举产生，对股东会负责并报告工作，依照《公司章程》的规定行使如下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在《公司章程》及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
第三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 4 人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事长行使《公司章程》规定的职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理（总裁）、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定《公司章程》第一百一十七条第二款规定的董事会决策权限标准之下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事应具备以下基本任职条件：
（一）大专以上文化水平并任企业中高层管理职位或具有中高级技术职称。
（二）具有企业管理、法律、财务等方面的专业知识，熟悉公司运作及管理，具有本行业或本企业的业务经验和常识。
（三）具有较强的独立思考能力和综合判断能力，具有良好的个人品质和职业道德，无不良记录。
不具备董事基本任职条件，对公司经营和发展不能提供独立意见的人员不能担任公司董事。对不宜担任董事的董事，董事会有权建议股东会予以撤换。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会成员为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第三章 董事会议事规则
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体董事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）
应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规和《公司章程》等规定认可的其他情形。
召开临时董事会议应于会议召开 3 日以前通知全体董事。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室（证券部）或者向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；其中，由董事会决策的重大经营管理事项，应经相关业务部门进行深入调查研究和科学考察论证；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当
分别提前 10 日和 3 日将会议通知，通过电话通知、邮件通知或其他方式进行，提交全体董事、经理。非直接送达的，还应当通过电话确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出特别说明。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及提议的事由；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 除本规则另有规定外，董事会定期会议的书面通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好 相应记录。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时记录并在股东会召开时披露。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应 董事会邀请，可以列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权有效期限；
（四）委托人的签字（盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与
会董事说明情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达