同兴科技:董事会议事规则(2025年12月)

同兴环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作》）《同兴环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格、任职及离职
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，停止其履职。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，停止其履职。
独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》等有关规定。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任的董事不超过一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 股东会选举两名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。

第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密、泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取非法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至其知晓的公司秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第三章 独立董事的提名、任职与职权
第十七条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。
第十八条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）公司董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事候选人的提名。在选举独立董事的股东会召开前，公司应按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案和审核，公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见，经深交所备案无异议，方可提交公司股东会审议。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士，则在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞职之日起两个月内召开股东会补选独立董事。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定