领益智造:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

广东领益智造股份有限公司
章 程（草案）
（H股发行并上市后适用）
【】年【】月

目 录

目 录......1
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定...... 15
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事会......28
第一节 董事......28
第二节 独立董事......32
第三节 董事会......34
第四节 董事会专门委员会...... 40
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告......48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第九章 职工和工会组织......50
第一节 职工......50
第二节 工会组织......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......52
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在江门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440700193957385W。
第三条 公司于 2011 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）7,950 万股，
并于 2011 年 7 月 15 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备案，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）批准，首次向社会公众发行境外上市股份（以下简称“H 股”）[●]股，如全额行使[15]%的超额配售权，则共发行H 股[●]股。前述 H 股于[●]年[●]月[●]在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：广东领益智造股份有限公司
公司英文名称：LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY
公司根据实际需要及有关规定组建企业集团，企业集团名称为“广东领益智造集团”，集团母公司为“广东领益智造股份有限公司”，核心企业为“领益科技（深圳）有限公司”。
第五条 公司住所：广东省江门市龙湾路 8 号，邮政编码：529000。
第六条 公司注册资本为人民币[700,817.7819]万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的优势，不断扩大其生产能力，逐
步增强公司实力，努力提高公司的技术水平和经营管理水平，为公司全体股东谋取更大的利益和丰厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、销售：磁性材料元件及其
制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、
塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司 A 股股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司于香港联交所发行上市的 H 股股份按照适用的香港法律和证券登记存管的惯例存管，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
公司发起人为原有限责任公司的全体出资人。公司的发起人同意按照各自在原有限责任公司持有的股权比例足额认购公司的股份。
公司截至 2008 年 7 月 31 日经审计后的净资产值为 369,316,483.55 元人民币，公
司的发起人同意公司设立时发行的全部股份以此净资产值按 1:0.515276 的比例折算为 19,030 万股。据此，公司设立时各发起人认购股份数和持股比例如下：
发起人 认购股份（万股） 持股比例（％）
1 汪南东 12,325.86 64.77

发起人 认购股份（万股） 持股比例（％）
2 吴捷 1,745.68 9.17
3 吕兆民 1,197.80 6.29
4 伍杏媛 676.62 3.56
5 叶健华 315.30 1.66
6 莫如敬 237.50 1.25
7 钟彩娴 144.80 0.76
8 黄耀祥 132.70 0.70
9 黄秀芬 71.50 0.38
10 高雯 200.00 1.05
11 陈宇华 730.00 3.84
12 范耀纪 100.00 0.52
13 江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 6.05
合 计 19,030.00 100.00
第二十条 公司总股本为[●]股，均为普通股，其中 A 股普通股[●]股，占公司
总股本的[●]%；H 股普通股[●]股，占公司总股本的[●]%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和相关境内外证券监督管理机构规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规