联美控股:联美量子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

联美量子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议材料
2025 年 12 月 22 日

联美量子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、参加会议人员
1、 主 持 人：董事长 苏壮强 先生
2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事
3、 列席人员：律师
二、 会议时间及内容
1、股东会届次：联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：联美量子股份有限公司董事会
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2025 年 12 月 22 日下午 14:30 开始；
现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号公司会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：2025 年 12 月 22 日-2025 年 12 月 22 日
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
6、股权登记日：2025 年 12 月 17 日
三、 会议议程
1、 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（见附件一）
2、 《联美量子股份有限公司股东会议事规则》（2025 年修订）
（见附件二）
3、 《联美量子股份有限公司董事会议事规则》（2025 年修订）
（见附件三）
4、 《联美量子股份有限公司关联交易管理制度》（2025 年修订）
（见附件四）
5、 《联美量子股份有限公司对外担保管理制度》（2025 年修订）
（见附件五）
6、 《联美量子股份有限公司募集资金管理办法》（2025 年修订）
（见附件六）
附件一
联美量子股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并相应废止公司监事会相关制度。同时根据《上市公司章程指引》修订的相关条款，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。除上述修订外，本次修订的其他主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他 国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1998 年 12 月 18 日经 第三条 公司于1998年12月18日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中社会公众发行人民币普通股 7000 万 国证监会”）批准，首次向社会公众发
股，于 1999 年 1 月 28 日在上海证券交 行人民币普通股 7000 万股，于 1999 年
易所上市。 1 月 28 日在上海证券交易所上市。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理或其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
监事、总经理或其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、总工程师、 指公司总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、董事会秘书。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份公开发行
（一）公开发行股份； 股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份非公开发行
（三）向现有股东派送红股； 股份；

（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、
（四）股东因对股东会做出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
权益所必需。 股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的原因， 条第一款第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，