2会计师关于审核问询函的回复(广州广哈通信股份有限公司)

关于广州广哈通信股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之专项说明
容诚专字[2025]518Z1047 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

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问题 1： ...... 2
问题 2： ...... 54
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
关于广州广哈通信股份有限公司 TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
申请向特定对象发行股票的 https://www.rsm.global/china/
审核问询函之专项说明
容诚专字[2025]518Z1047 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2025 年 11 月 4 日出具的《关于广州广哈通信股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2025〕020055 号)（以下简称
“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）
对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现
做专项说明如下：
问题 1：
最近三年，公司营业收入逐年增加，分别为 38335.97 万元、45089.83 万元
和 54362.75 万元，扣非归母净利润也随之逐年增加，分别为 4717.01 万元、
5712.97 万元和 6920.31 万元。2023 年度，公司从基本的数字及音视频交换调度产品开拓升级了新型泛调度业务产品。根据公司近期披露的《2025 年第三季度
报告》，2025 年 1-9 月营业收入为 33201.89 万元，同比增加 41.90%；扣非归
母净利润为 1498.02 万元，同比下滑 12.70%。公司电力领域采用直销和分销代理结合的销售方式，主要是直销模式，分销销售模式包括佣金销售和买断式销售。
报告期内，公司军品销售至国防单位，该部分产品需要由军品审价单位最终确定审定价格。对于审价尚未完成，但已满足收入确认条件的产品，公司按照合同与客户约定的暂定价格确认收入，待审价完成后，根据暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 27546.78 万元、27697.76 万
元、37581.31 万元和 40582.54 万元，账龄 1 年以上占比分别为 32.33%、
54.70%、46.19%和 44.24%。报告期内均按组合计提坏账准备，计提比例分别为 21.57%、20.39%、20.71%和 20.20%。公司存货跌价准备计提比例逐期下降，分别为 12.51%、11.47%、8.08%和 6.79%，库龄 2 年以上占比分别为
13.44%、14.05%、13.05%和 17.23%。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 20933.88 万元，主要系 2024
年并购北京易用视点科技有限公司（以下简称易用视点）和 2025 年 1-6 月并购四川赛康智能科技股份有限公司（以下简称赛康智能）产生。收购易用视点和赛康智能时均设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺期为 2024 年度至 2026 年
度。易用视点 2024 年度承诺业绩为 1200 万元，剔除股份支付后 2024 年实际完
成业绩 1237.85 万元，2024 年度完成了业绩承诺。赛康智能 2024 年度承诺业绩
为 4900 万元，2024 年度实现净利润 4985.01 万元，完成了 2024 年度业绩承
诺。

截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 7312.67 万元，
其他流动资产账面价值为 2242.59 万元，其他应收款账面价值为 680.18 万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品市场需求、收入结构、产品销量及价格、毛利率、期间费用等因素变动情况，量化说明最近三年营业收入和扣非归母净利润均持续增加以及 2025 年 1-9 月增收不增利的原因，是否与同行业可比公司同类业务均在较大差异，主营业务目前所处行业周期阶段，是否面临市场需求下降的风险。（2）不同销售模式下的销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异，主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配；新增、退出经销商数量，销售收入及毛利占比，经销商是否存在个人等非法人实体；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理；经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，是否符合企业会计准则。（3）截至报告期末累计未完成军品审价的收入金额，暂定价确认依据，历史交易审价结果、暂定价与客户当期审定的其他同类产品定价及发行人向其他客户销售的同型号产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险。（4）最近一年及一期应收账款持续增加原因，结合 1 年以上应收账款主要客户情况、金额、逾期情况、截至目前回款、预计未来回款情况等，说明长账龄应收账款的具体情况及未单项计提原因，相关收入确认依据是否充分、时点是否准确，坏账准备计提是否充分。（5）结合公司存货结构变动、库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）易用视点及赛康智能截至目前的业绩情况，向主要客户销售情况、销售模式、毛利率、期间费用率与收购前是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性，收入及费用确认政策是否存在变更，是否存在跨期确认收入或调节利润的情况。（7）结合易用视点及赛康智能前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财
务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对易用视点及赛康智能收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论。
一、回复
（一）结合产品市场需求、收入结构、产品销量及价格、毛利率、期间费用等因素变动情况，量化说明最近三年营业收入和扣非归母净利润均持续增加以及 2025 年 1-9 月增收不增利的原因，是否与同行业可比公司同类业务存在较大差异，主营业务目前所处行业周期阶段，是否面临市场需求下降的风险
1、结合产品市场需求，公司收入结构、产品销量及价格、毛利率、期间费用等因素变动情况，量化说明最近三年营业收入和扣非归母净利润均持续增加以及 2025 年 1-9 月增收不增利的原因，是否与同行业可比公司同类业务存在较大差异
（1）结合产品市场需求，公司收入结构情况
公司是电力、国防等领域指挥调度系统产品的集成服务商，主要为该等行业用户提供可靠通信网络、泛指挥调度系统和数智化服务“三位一体”解决方案。“可靠通信网络”指实现信息（（ 声音、数据、图像、视频）在两点或多点之间发送、接收、传输、交换或存储的硬件装置。“可靠”突出系统满足行业应用需求的“N-2”、双平面部署、媒体加密、信令拓展等特性。“泛指挥调度系统”指在“可靠通信网络”上加载了产业数据，利用数字化手段形成相应工作流，以支撑产业关键任务的业务系统。“数智化服务”指在产业数字化建设及运行过程中，公司提供的规划设计、软件实施、运营代维、智能监测、状态评估、活动保障等服务，主要包括赛康智能的数智化电力检测业务及广哈通信、广有通信、易用视点的咨询、运维等服务业务。
可靠通信网络和泛指挥调度系统可从业务类别、产品功能上进行区分，具体如下：

收入分类 业务类别 具体业务产品及功能
实现信息（声音、数据、图像、 主要为实现信息交换通信功能，以
视频）在两点或多点之间发送、 音视频为核心业务的硬件设备方案
可靠通信网络 接收、传输、交换或存储的硬件 类（含内嵌基础软件），包括：交
装置；并包括通过产品组合提供 换（电路交换、软交换、IMS 调度
满足音视频调度指挥应用的方 系统等）平台、通信接入网关、调
案。 度通信终端等产品。
主要在信息交换通信功能的硬件基
础上叠加了加载产业数据的软件业
在“可靠通信网络”上加载了产 务系统，除通信功能以外，还为用
泛指挥调度系 业数据，利用数字化手段形成相 户提供了侧重于工作流的服务，包
统 应工作流，以支撑产业关键任务 括：数字化安全管控系统、高精定
的业务系统。 位系统、智能操作票校核系统、智
能话务助手、应急指挥系统、数字
化机场系统等。
2024 年以前，公司营业收入主要按““ 数字指挥调度系统”、““ 多媒体指挥调
度系统”进行分类。随着产业数字化需求深化、公司技术积累完善及市场拓展突 破，为更好地反映公司战略发展规划以及当前的业务构成，2024 年以来，公司 将营业收入分类为“““ 可靠通信网络”、““ 泛指挥调度系统”和““ 数智化服务”。 多媒体