中国建筑:中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则(2025年12月修订)

中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则
（2007 年 12 月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过，
2010 年 4 月 18 日第一届董事会第二十三次会议修订，
2013 年 4 月 19 日第一届董事会第五十六次会议修订，
2019 年 12 月 5 日第二届董事会第三十一次会议修订，
2021 年 10 月 26 日第三届董事会第五次会议修订，
2022 年 11 月 27 日第三届董事会第二十七次会议修订，
2023 年 12 月 7 日第三届董事会第五十次会议修订，
2025 年 12 月 15 日第四届董事会第二十八次会议修订）
1 总则
1.1 为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精
神，明确中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会审计与风险委
员会（以下简称委员会）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委
员会工作指引》及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
等有关规定，特制定本议事规则。
1.2 委员会是董事会根据管理需要设立的主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作的董事会专门委员会。委员会向董事会负责，为董
事会决策提供咨询和建议。
2 人员组成、任职要求及履职保障
2.1 委员会由 3 至 5 名董事组成，且全部为独立董事，至少有 1 名独立董事
为会计专业人士。
2.2 委员会设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出建议，经董
事会审议通过后产生。
2.3 委员会委员应具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
2.4 委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的具有会计专业背景的独立董事
委员担任，负责召集会议并主持委员会工作。委员会主任履行下列职责：
2.4.1 召集、主持委员会会议；
2.4.2 代表委员会向董事会报告工作；
2.4.3 审定、签署委员会的报告和其他重要文件；
2.4.4 公司董事会授予的其他职责。
2.5 委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名委员代行其职权，或经过
半数委员共同推举一名委员代为履行职责。
2.6 委员会委员任期原则上与其董事任期一致，每届任期不超过 3 年，任期
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如
有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，则自动辞去委员职
务，并由董事会根据上述第 2.1 条至第 2.4 条补足委员人数。委员辞任
导致委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员
就任前，原委员仍应当继续履行职责。
2.7 委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。
2.8 公司应当为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人
员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作，有关具体工作职责分工如下：
2.8.1 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组
织会议召开等会务工作；
2.8.2 审计部负责根据会议审议情况，制发会议纪要；
2.8.3 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职
权，保证委员会履职不受干扰；
2.8.4 公司董事会秘书负责提前审核委员会所议事项及资料的合规性，协调委
员会与董事会的工作衔接，并列席委员会会议；
2.8.5 委员会行使职权所必需的经费，由公司承担。
2.9 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责及行使职权的情况，委员会会议的召开情况等。
3 职责权限
3.1 委员会的主要职责与职权包括：
3.1.1 检查公司财务的合法合规性、审核公司的财务信息及其披露；
3.1.2 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构（具体指负
责实施公司财务报告审计及内部控制审计的会计师事务所）；
3.1.3 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3.1.4 监督及评估公司内部控制；
3.1.5 负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事项。
3.2 前置审议事项。下列事项应当经委员会全体委员过半数同意后，提交董
事会审议。委员会会议通过的审议意见以书面形式提交董事会。委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
3.2.1 披露财务报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
3.2.2 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其报酬事宜；
3.2.3 聘任或者解聘公司的财务负责人；
3.2.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策和会计估计变更方案或者重
大会计差错更正；
3.2.5 前置审议法律法规和公司章程规定的其他事项。
3.3 审核财务信息及其披露。委员会审核公司财务报告，对财务报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计
差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，
完成更正前委员会不得审议通过。委员无法保证定期报告中财务信息的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
3.4 监督外部审计机构的聘用。委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计
机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。监督外部审
计机构的聘用工作，应履行以下职责：
3.4.1 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
3.4.2 提议启动选聘外部审计机构的相关工作；
3.4.3 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
3.4.4 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
3.4.5 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
3.5 监督及评估外部审计工作。督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务
报告进行核查鉴证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。委员会应
当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估
报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
3.6 监督及评估内部审计工作。委员会监督和评估内部审计工作，应履行以
下职责：
3.6.1 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
3.6.2 审核年度内部审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实；3.6.3 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
3.6.4 指导内部审计部门的有效运作，审计部应当向委员会报告工作，审计部
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送委员会；
3.6.5 定期听取内部审计汇报，包括审计发现问题情况及违规经营投资责任追
究情况，研究重大审计结论和整改工作，向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题或者线索等，审计部发现相关重大问题或
者线索，应当立即向委员会直接报告；
3.6.6 评价公司内部审计工作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建
议。
3.6.7 委员会参与对审计部门负责人的考核。
3.7 组织和监督检查工作。委员会应当监督指导审计部至少每半年对以下
事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会：
3.7.1 募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
3.7.1.1 大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
3.7.1.2 委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
监管部门报告。
3.7.2 委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中
介机构协助工作，费用由公司承担。
3.8 监督及评估内部控制。委员会指导公司内部控制体系建设，评估公司内
部控制的有效实施和自我评价情况；根据审计部提交的内部审计报告及
其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。
3.9 指导公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设，并对相关制度体系
有效性进行评估；审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作
报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
3.10 监督问题整改及内部追责。公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存
在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好
后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期
内完成整改、建立健全并严格落实内部追责问责制度。
3.11 检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会决议执
行、董事会授权行使情况，按规定组织投资项目后评价工作，并向董事
会提出意见；对审计署、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进
行监督，推动成果应用。
3.12