陕天然气:董事会议事规则(2025年修订)

陕西省天然气股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 董事会的构成与职权
第三章 董事会会议的召开
第四章 董事会会议表决与决议
第五章 董事会会议记录与公告
第六章 董事会决议的执行
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范陕西省天然气股份有限公司（以下
简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中包括
1 名职工董事和 4 名独立董事，董事会设董事长 1 人，不设副董
事长。职工董事由职工代表大会选举产生。
董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第三条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议除董事须出席外，必要时高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司设董事会秘书 1 人。董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
第五条 金融证券部是董事会的日常办事机构，负责处理董
事会日常事务，保管董事会印鉴等各项工作。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）负责公司风险管理体系、内部控制体系的建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年度工作报告，审批公司内部控制评价报告；
（八）审议公司在一年内或连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项须提请股东会审议；
（九）审议批准公司发生的除应由股东会决定的达到下列标准之一的重大交易：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十）审议批准除应由股东会决定以外的其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事会决定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二以上同意；

（十一）审议因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十二）审议批准除应由股东会决定以外的其他对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
（十三）审议批准自主变更的会计政策；
（十四）审议批准变更会计估计事项，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议；
（十五）审议批准股东会授权范围内的对外捐赠事项；
（十六）审议公司为关联人提供的任何担保，并在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十七）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100 万元的计提资产减值准备或者核销资产；
（十八）审议批准除应由股东会决定以外的如下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；

（十九）决定公司内部管理机构的设置；
（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十一）决定工资总额年度预算方案，确定年度工资总额核算结果；
（二十二）制定公司的基本管理制度；
（二十三）制订《公司章程》的修改方案；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议。
董事会临时会议可根据实际情况召开。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）董事长提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会会议闭会期间，由金融证券部征集会议提
案，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过金融证券部、董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议，由董事长决定是否列入董事会审议议案。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
金融证券部、董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府
部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的议案由董事长确定。
董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应
当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、传真或其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
金融证券部应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的