万隆光电:第五届董事会第三次独立董事专门会议决议

杭州万隆光电设备股份有限公司
第五届董事会第三次独立董事专门会议决议
杭州万隆光电设备股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三次独立董事专
门会议于 2025 年 12 月 16 日以通讯接入形式召开，会议应出席独立董事 3 人，实际到
会独立董事 3 人。本次会议的召开符合法律法规、《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事专门会议工作制度》的规定。会议决议合法、有效。会议由半数以上独立董事共同推举的独立董事宁庆才先生主持，经与会独立董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的要求和各项条件。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。
(以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
二. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17 名交易对方
所持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），并向公司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17名交易对方合计持有的中控信息 100%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁。

（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
2、交易价格及定价依据
标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。
本次交易的股份支付及现金支付比例将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商并签署补充协议确定。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
5、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
20 个交易日 26.537 21.230
60 个交易日 23.983 19.186
120 个交易日 22.995 18.396
注：交易均价的 80%在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 19.19 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1 =P0 ÷（1+n）；
配股：P1 =（P0 +A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 =（P0 -D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
6、发行股份的数量
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
最终发行股份数量以公司股东（大）会批准，并经深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行股份数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
7、锁定期
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让；如达到或超过 12 个月的，则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的公司股份的锁定期安排。
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
8、过渡期损益安排
经各方协商确认，如果本次交易对标的公司的评估以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对公司予以补足。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
9、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配
利润在扣除 1.20 亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
10、交割安排
交易对方在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，办理标的股份的交割手续。
交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续并由标的公司将公司名称及住所记载于股东名册。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。公司应就标的资产的交割提供必要的协助。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由公司享有和承担。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
11、业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺期、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排等相关事项以公司与交易对方中的一方或多方另行签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人付小铜先生。
（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

3、定价基准日和发行价格
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