南京医药:中信建投证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于南京医药集团股份有限公司
参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“南药医疗器械投资公司”）并对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易概述
为全面贯彻落实南京市委、市政府产业强市的决策部署，发挥国有资本在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力，布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”产业基金集群规划要求，由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）牵头组建强链并购母基金并下设并购子基金。南京医药此次拟参与并购子基金——南药医疗器械投资公司，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略规划提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。
根据南京医药“十四五”战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，按照“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展模式，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间。此次公司参与设立投资基金，按照既定投资方向和投资领域进行股权投资，融汇社会资本，提升资金使用效率。

南药医疗器械投资公司本期认缴出资总额为 2 亿元，公司作为有限合伙人出资 11,980 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 59.9%；南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）作为普通合伙人出资 20 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 0.1%，为基金管理人；南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）作为有限合伙人出资 8,000 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 40%。各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在南药医疗器械投资公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于 2,000 万元，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。
新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.17%股权，新工产投为新工投资集团全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
2025 年 12 月 18 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司参
与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。
南药医疗器械投资公司成立后，将专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”），南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过 7.5 亿元为前提受让江丰生物约 22.5%的股权。最终交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。
董事会同时授权经营层全权办理与公司参与投资成立南药医疗器械投资公司并投资江丰生物有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等相关事宜。
截至 2025 年 11 月 30 日，公司向新工投资集团借款余额为 6.2 亿元。除此
之外，公司最近 12 个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易（日常关联交
易除外）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方介绍
（一）投资方：新工产投
1、基本情况
名称：南京新工新兴产业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1MP36NXY
成立时间：2016 年 7 月 4 日
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 71 号
法定代表人：王传禄
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：新兴产业项目投资及管理等。
营业期限：2016 年 7 月 4 日至 2036 年 7 月 3 日
股东情况：新工投资集团持有其 100%股权
2、关联关系
新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工产投为公司关联法人。
3、主要财务数据
新工产投最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 6,220.51 8,235.07
净资产 5,678.49 8,067.65
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,693.44 3,238.46
净利润 1,489.75 2,389.16
（二）投资方：新工医疗并购基金
1、基本情况
名称：南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MAK432D793
成立时间：2025 年 12 月 12 日
主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 栋北楼 401-634 室
执行事务合伙人：南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：王传禄）
出资额：80,000 万元
企业类型：有限合伙企业
主营业务：股权投资、投资管理等。
营业期限：2025 年 12 月 12 日至无固定期限
主要合伙人：新工投资集团持有其 59%的出资额，新工产投持有其 1%的出资额
2、关联关系
新工医疗并购基金为公司控股股东新工投资集团的控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工医疗并购基金为公司关联方。
3、主要财务数据：该基金于 2025 年 12 月 12 日成立。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金成立基本情况

1、基金名称：南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂 定）
2、基金组织形式：有限责任公司
3、出资情况：基金认缴出资总额为 2 亿元，新工产投为南药医疗器械投资
公司的基金管理人。
各股东认缴出资情况如下：
序号 股东名称 拟认缴注册资本(万元) 持股比例（%）
1 新工产投 20 0.1
2 新工医疗并购基金 8,000 40
3 南京医药 11,980 59.9
合计 20,000 100
根据拟投资项目需要分期出资，并在南药医疗器械投资公司注册成立之日起 五年内全部实缴完毕。同时为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资 不低于 2,000 万元。
4、基金成立目的：围绕公司上下游产业链进行投资布局，为公司业务发展 与产业链生态协同赋能，提升公司产业链价值。
5、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以 企业登记机关登记为准）。
6、投资方向：南药医疗器械投资公司专项投资于江丰生物。
7、投资决策：基金投资决策可由基金公司董事会审议，基金根据基金业协 会备案需要可设投资决策委员会，作为基金投资业务的决策机构。如基金设立投 资决策委员会，则基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《南京新工南药医 疗器械强链并购股权投资有限责任公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的， 还应当提交股东会、董事会会议审议。
（二）基金核心要素
1、基金期限：南药医疗器械投资公司工商登记营业期限为长期。南药医疗
器械投资公司作为基金的存续期限为 10 年，自南药医疗器械投资公司首期实缴出资到账截止日期起计算，其中前 5 年为投资期，退出期 5 年，经全体股东一致同意，可延长 2 年。
2、基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1068428。
3、基金管理费：作为专项 SPV 不收取管理费。
4、退出方式：包括但不限于被投资企业 IPO、并购退出、股权转让退出、被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。
5、收益分配：按各股东实缴比例进行分配。
（三）基金储备项目介绍及投资方案
1、基本情况
项目名称：宁波江丰生物信息技术有限公司
注册地址：浙江省余姚市凤山街道邵司路 1 号、邵东路 21 号
法定代表人：刘炳宪
注册资本：1,811.1949 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011 年 8 月 4 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售等。
股东情况：刘炳宪等创始股东和团队合计持股 36.92%，姚力军等天使投资人合计持股 10.86%，深圳市分享精准医疗投资管理合伙企业（有限合伙）等 A轮投资人合计持股 20.13%，杭州银杏湖股权投资合伙企业（有限合伙）等 B 轮投资人合计持股 18.05%，苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）等 C 轮
投资人合计持股 14.04%。
2、主要财务数据
江丰生物最近一年又一期主要财务数据如下：