南京医药:南京医药第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-162
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
是否有董事投反对或弃权票：否
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议
于 2025 年 12 月 9 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2025 年 12
月 18 日以现场加通讯方式在公司 14 楼 1403 会议室召开，会议召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、骆训杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生以通讯方式出席了本次会议。公司董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案；
同意公司作为有限合伙人出资人民币 11,980 万元参与投资设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“南药医疗器械投资公司”），占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 59.9%。南京新工新兴产业投资管理有限公司出资 20 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 0.1%，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 8,000 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 40%。
南药医疗器械投资公司成立后，专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”）。南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过 7.5 亿元为前提受让江丰生物约 22.5%的股权。
董事会同时授权经营层全权办理与公司参与投资成立南药医疗器械投资公司并投资江丰生物有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等相关事宜。
关联董事左翔元先生，回避对本议案的表决。

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-163 之《南京医药集团股份有限公司关于
公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投
资暨关联交易的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2025 年第三次专门会议
审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），独立董事一致同意将本议案提交
董事会审议。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管
理委员会 2025 年第一次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委
员一致同意将本议案提交董事会审议。
2、审议通过关于变更回购股份用途并注销的议案；
同意公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司 2025
年回购股份 3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为
“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中剩余的 3.9852 万股进
行注销并相应减少公司注册资本。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-164 之《南京医药集团股份有限公司关于
变更回购股份用途并注销的公告》）
3、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；
同意公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司 2025
年回购股份 3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用
于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中剩余的 3.9852 万股进行注销
并相应减少公司注册资本。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,308,931,240
股（2025 年 12 月 17 日公司总股本）减少至 1,308,891,388 股，公司注册资本将
减少至 1,308,891,388 元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗
体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,308,891,388
1,308,929,289 元。 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二 十一 条 公司 已发 行的股 份总 数 为
1,308,929,289 股，其中南京新工投资集团有 1,308,891,388 股，其中南京新工投资集团有限
2 限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可 责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行
发行普通股总数的 44.17%。 普通股总数的 44.18%。
公司的股本结构为：普通股 1,308,929,289 公司的股本结构为：普通股 1,308,891,388 股。
股。
上述注册资本变更及《公司章程》修订最终以在市场监督管理部门备案后的
为准。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-165 之《南京医药集团股份有限公司关于
变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》）
4、审议通过关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案；
（1）修订《南京医药集团股份有限公司董事会战略决策与投融资管理委员会实施细则》；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（2）修订《南京医药集团股份有限公司董事会审计与风险控制委员会实施细则》；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（3）修订《南京医药集团股份有限公司董事会提名与人力资源规划委员会实施细则》；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（4）修订《南京医药集团股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
5、审议通过关于修订《南京医药集团股份有限公司内部审计制度》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2025 年第五次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
上述第 2、3 项议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 19 日