南京医药:南京医药关于变更回购股份用途并注销的公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-164
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
变更回购股份用途并注销：南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将 2025 年回购股份 3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
公司于 2025 年 12 月 18 日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对 2025 年回购股份 3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、回购股份基本情况
（一）回购股份方案及实施情况
2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施 2025 年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币 7,000 万元（含）且不超过人民币 13,158 万元（含）；回购价格不超过人民币 7.31 元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。详情请见公司
于 2025 年 3 月 15 日对外披露的编号为 ls2025-021 之《南京医药股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，以及于 2025 年 3 月 26 日对外披
露的编号为 ls2025-030 之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2025 年 4 月 8 日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份 158.54 万股，
详情请见公司于 2025 年 4 月 9 日对外披露的编号为 ls2025-035 之《南京医药股
份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
截至 2025 年 10 月 22 日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易方式累
计回购公司股份 1,799.9852 万股，占公司当时总股本 130,893.0265 万股的1.38%，
回购最高价格为 5.22 元/股，回购最低价格为 4.69 元/股，使用资金总额为 8,892.21
万元（不含交易费用）。详情请见公司于 2025 年 10 月 24 日对外披露的编号为
ls2025-131 之《南京医药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》。
（二）回购股份使用情况
公司于 2025 年 5 月 30 日完成了 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记
工作，将从二级市场回购的公司 A 股普通股股票 1,601.90 万股授予了 172 名激
励对象。首次授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为 28.0951 万股。
首次授予完成后至 2025 年 10 月 22 日，公司从二级市场共计回购公司 A 股普通
股股票 169.9901 万股，回购专用证券账户股份数量余额为 198.0852 万股。
公司于 2025 年 12 月 9 日完成了 2025 年限制性股票激励计划预留授予登记
工作，将从二级市场回购的公司 A 股普通股股票 194.10 万股授予了 29 名激励对
象。预留授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为 3.9852 万股。
二、变更回购股份用途并注销的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 7
号—回购股份》等法律法规及《公司章程》《回购报告书》的有关规定，若公司 未能全部将本次回购的股份向激励对象完成授予转让，则将依法履行减少注册资 本的程序，未转让股份将在 36 个月内被注销。
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对回购专用证券账户中 剩余的回购股份用途进行变更。回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励” 变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中剩余的 3.9852 万股进行注销并相应减少公司注册资本。
三、本次回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后公司总股本将由 1,308,931,240 股（2025 年 12 月 17 日公司
总股本）变更为 1,308,891,388 股，具体股权结构变动情况如下：
注销前 本次拟注销 注销后
股份类别 股份
股份数量（股） 占总股本比 数量（股） 股份数量（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
有限售条件流 23,566,688 1.80 0 23,566,688 1.80
通股份
无限售条件流 1,285,364,552 98.20 39,852 1,285,324,700 98.20
通股份
其中：回购专 39,852 0.003 39,852 0 0
用证券账户
股份总数 1,308,931,240 100.00 39,852 1,308,891,388 100.00
注：注销前股本结构以 2025 年 12 月 17 日股本结构为基准，以上股本结构变动的最终
结果以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等的有关规定，体现 了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，旨在维护广大投资者利益，有利于 增强投资者的投资信心。预计不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力
和持续经营能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销的决策程序
公司于 2025 年 12 月 18 日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》，董事会同意将 2025 年回购股份 3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 19 日